證券代碼：603799 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華友鈷業(yè) 二○二○年第四次臨時(shí)股東大會(huì) 會(huì) 議 資 料 二○二○年七月三十日 目 錄 2020 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程......3 2020 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議須知......4 議案一：關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案......6 2020 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程 會(huì)議時(shí)間： 2020 年 7 月 30 日 13：30 開(kāi)始 會(huì)議地點(diǎn)： 浙江省桐鄉(xiāng)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)梧振東路 18 號(hào)華友鈷業(yè)公司行政 大樓一樓一號(hào)會(huì)議室 一、宣布會(huì)議開(kāi)始 二、宣布出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東人數(shù)、代表股份數(shù) 三、推舉計(jì)票人、監(jiān)票人 四、審議議案 五、投票表決 六、股東提問(wèn)，董事、監(jiān)事、高管人員回答股東提問(wèn) 七、休會(huì)（等待網(wǎng)絡(luò)表決結(jié)果，工作人員統(tǒng)計(jì)表決結(jié)果） 八、宣布表決結(jié)果 九、律師宣布法律意見(jiàn)書(shū) 十、宣布會(huì)議結(jié)束 2020 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議須知 根據(jù)《公司法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)的通知》等相關(guān)法規(guī)、文件精神，以及《公司章程》等規(guī)定的要求，為了維護(hù)全體投資者的合法權(quán)益，保證公司 2020 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的正常秩序和議事效率，特制訂本須知。 1、董事會(huì)以維護(hù)股東的合法權(quán)益，確保大會(huì)正常秩序和議事效率為原則，認(rèn)真履行《公司章程》中規(guī)定的職責(zé)。大會(huì)設(shè)會(huì)務(wù)組，具體負(fù)責(zé)大會(huì)有關(guān)程序及服務(wù)等事宜。 2、為能及時(shí)、準(zhǔn)確地統(tǒng)計(jì)出席會(huì)議的股東或股東代表所代表的持股總數(shù)，登記出席股東大會(huì)的各位股東及代理人應(yīng)準(zhǔn)時(shí)到達(dá)會(huì)場(chǎng)簽到并確認(rèn)參會(huì)資格。股東參會(huì)登記當(dāng)天沒(méi)有通過(guò)電話、傳真或郵件方式登記的，不在簽到表上登記簽到的，或會(huì)議正式開(kāi)始后沒(méi)有統(tǒng)計(jì)在會(huì)議公布股權(quán)數(shù)之內(nèi)的股東或股東代表，不得參加表決和發(fā)言。 3、出席大會(huì)的股東（或股東代表），依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，但需由公司統(tǒng)一安排發(fā)言和解答。大會(huì)召開(kāi)期間，股東（或股東代表）事先準(zhǔn)備發(fā)言的，應(yīng)當(dāng)先向大會(huì)會(huì)務(wù)組登記，股東（或股東代表）臨時(shí)要求發(fā)言或就相關(guān)問(wèn)題提出質(zhì)詢的，應(yīng)當(dāng)先向大會(huì)會(huì)務(wù)組申請(qǐng)，經(jīng)大會(huì)主持人許可后方可進(jìn)行。 4、每一位股東或股東代表在股東大會(huì)上發(fā)言不得超過(guò)兩次，第一次發(fā)言的時(shí)間不得超過(guò)五分鐘，第二次發(fā)言不得超過(guò)三分鐘。 5、大會(huì)主持人可安排公司董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員等回答股東問(wèn)題，與本次股東大會(huì)議題無(wú)關(guān)或?qū)⑿孤豆旧虡I(yè)秘密或可能損害公司、股東共同利益的質(zhì)詢，大會(huì)主持人或其指定的有關(guān)人員有權(quán)拒絕回答。 6、本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式表決，結(jié)合現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果發(fā)布股東大會(huì)決議公告。現(xiàn)場(chǎng)表決采用記名投票方式表決，由推選出的股東代表和監(jiān)事代表、律師參加計(jì)票、監(jiān)票。公司將通過(guò)上海證券交 易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。 7、現(xiàn)場(chǎng)股東或股東代表在投票表決時(shí)，應(yīng)在表決票中每項(xiàng)議案下列明的“同意”“反對(duì)”“棄權(quán)”三項(xiàng)中任選一項(xiàng)，并以打“√”表示，多選或不選均視作無(wú)效票，作棄權(quán)處理。 8、本次大會(huì)共審議一項(xiàng)議案，由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)，即由出席股東大會(huì)的股東或股東代表所持有效表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。 9、本次股東大會(huì)見(jiàn)證律師為國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所律師。 10、為保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，切實(shí)維護(hù)與會(huì)股東或股東代表的合法權(quán)益，除出席會(huì)議的股東或股東代表、公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、高級(jí)管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng)。 11、公司董事會(huì)將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。為保證會(huì)場(chǎng)秩序，進(jìn)入會(huì)場(chǎng)后，請(qǐng)關(guān)閉手機(jī)或調(diào)至振動(dòng)狀態(tài)，場(chǎng)內(nèi)請(qǐng)勿大聲喧嘩。會(huì)議謝絕個(gè)人錄音、拍照及錄像。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。 浙江華友鈷業(yè)股份有限公司董事會(huì) 2020 年 7 月 30 日 議案一 關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案 各位股東： 根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》，浙江華友鈷業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “公司”）針對(duì)前次募集資金使用情況，編制了截至 2020 年 6 月 30 日止的《前 次募集資金使用情況報(bào)告》（內(nèi)容詳見(jiàn)附件），天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《浙江華友鈷業(yè)股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》（天健審〔2020〕8856 號(hào)）（內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn）。 本議案已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)提交股東大會(huì)審議。附件：浙江華友鈷業(yè)股份有限公司前次募集資金使用情況報(bào)告 浙江華友鈷業(yè)股份有限公司董事會(huì) 2020 年 7 月 30 日 議案一附件 浙江華友鈷業(yè)股份有限公司 前次募集資金使用情況報(bào)告 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)： 現(xiàn)根據(jù)貴會(huì)印發(fā)的《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》的規(guī)定，將本 公司截至 2020 年 6 月 30 日的前次募集資金使用情況報(bào)告如下。 一、前次募集資金的募集及存放情況 (一) 前次募集資金的數(shù)額、資金到賬時(shí)間 1. 2016 年非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金 經(jīng)貴會(huì)證監(jiān)許可〔2016〕2581 號(hào)文核準(zhǔn)，并經(jīng)上海證券交易所同意，本公司由主承銷(xiāo)商中國(guó)銀河證券股份有限公司和聯(lián)席主承銷(xiāo)商中信證券股份有限公司采用非公開(kāi)發(fā)行方式，向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票 57,486,632股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣 31.86 元，共計(jì)募集資金 183,152.41 萬(wàn)元，坐扣部分承銷(xiāo)和保薦費(fèi)用 3,193.59 萬(wàn)元后的募集資金為 179,958.82 萬(wàn)元，已由主承銷(xiāo)商中 國(guó)銀河證券股份有限公司于 2016 年 12 月 15 日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶。另 減除律師費(fèi)、審計(jì)驗(yàn)資費(fèi)、法定信息披露等與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增外部費(fèi)用 643.75 萬(wàn)元后，公司本次募集資金凈額為 179,315.07 萬(wàn)元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并由其出具《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)〔2016〕495 號(hào)）。 2. 2020 年發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金 經(jīng)貴會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)浙江華友鈷業(yè)股份有限公司向蕪湖信達(dá)新能一號(hào)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2020〕179 號(hào)）核準(zhǔn)，(1)本公司向蕪湖信達(dá)新能一號(hào)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)信達(dá)新能）發(fā)行 34,110,169 股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣 23.60 元，購(gòu)買(mǎi)其持有的 衢州華友鈷新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華友衢州）15.68%股權(quán)。上述發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)情況業(yè)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并由其出具《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)〔2020〕14 號(hào)）；(2)本公司由主承銷(xiāo)商華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司和中信證券股份有限公司采用非公開(kāi)發(fā)行方式，向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通 股（A 股）股票 28,479,886 股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣 28.09 元，共計(jì)募集資金 80,000.00 萬(wàn)元，坐扣承銷(xiāo)費(fèi) 572.00 萬(wàn)元（含稅，其中不含稅承銷(xiāo)費(fèi)為 539.62 萬(wàn) 元）后的募集資金為 79,428.00 萬(wàn)元，已由主承銷(xiāo)商中信證券股份有限公司于 2020年 4 月 16 日匯入公司募集資金監(jiān)管賬戶。另減除主承銷(xiāo)商華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司承銷(xiāo)費(fèi)、律師費(fèi)、審計(jì)驗(yàn)資費(fèi)、法定信息披露等其他不含稅發(fā)行費(fèi)用 1,345.03萬(wàn)元后，公司本次募集資金凈額為 78,115.34 萬(wàn)元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并由其出具《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)〔2020〕78 號(hào)）。 (二) 前次募集資金在專(zhuān)項(xiàng)賬戶中的存放情況 1. 2016 年非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金 截至 2020 年 6 月 30 日，本公司前次募集資金凈額 179,315.07 萬(wàn)元及累計(jì)收 到的現(xiàn)金管理收益、銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額 769.87 萬(wàn)元，已全部使用完畢，存放情況如下： 單位：人民幣萬(wàn)元 開(kāi)戶銀行 銀行賬號(hào) 初始存放金額 2020 年 6 月 備注 30 日余額 中國(guó)工商銀行股份有 1204075029000060140 74,844.25 0.00 募集資 限公司桐鄉(xiāng)支行 金專(zhuān)戶 中國(guó)建設(shè)銀行股份有 33050163722700000194 24,958.82 0.00 募集資 限公司桐鄉(xiāng)支行 金專(zhuān)戶 中國(guó)銀行股份有限公 385771985739 20,000.00 0.00 募集資 司桐鄉(xiāng)開(kāi)發(fā)區(qū)支行 金專(zhuān)戶 交通銀行股份有限公 563009050018010139933 40,000.00 0.00 募集資 司嘉興桐鄉(xiāng)支行 金專(zhuān)戶 中信銀行股份有限公 8110801012500811451 19,512.00 0.00 募集資 司嘉興桐鄉(xiāng)支行 金專(zhuān)戶 合 計(jì) 179,315.07 0.00 2. 2020 年發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金 截至 2020 年 6 月 30 日，本公司前次募集資金余額為 78,264.21 萬(wàn)元（包括 累計(jì)收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額 148.87 萬(wàn)元），其中，使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金 54,000.00 萬(wàn)元，募集資金專(zhuān)戶余額為 24,264.21萬(wàn)元，存放情況如下： 單位：人民幣萬(wàn)元 開(kāi)戶銀行 銀行賬號(hào) 初始存放金額 2020 年 6 月 備注