證券代碼：600884 證券簡稱：杉杉股份 公告編號：臨 2020-065 寧波杉杉股份有限公司 關于調(diào)整公司 2019 年股票期權激勵計劃 行權價格和數(shù)量的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 寧波杉杉股份有限公司（下稱“公司”）于 2020 年 8 月 24 日召開第十屆董 事會第三次會議和第十屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關于調(diào)整公司 2019年股票期權激勵計劃行權價格和數(shù)量的議案》，現(xiàn)將有關事項公告如下： 一、本次股票期權激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況 1、2019 年 7 月 24 日，公司召開第九屆董事會第三十一次會議、第九屆監(jiān) 事會第二十二次會議，審議通過了關于《寧波杉杉股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃（草案）及摘要》、《寧波杉杉股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》等相關議案，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，北京市天元律師事務所就該事項出具了法律意見。 2019 年 7 月 25 日至 8 月 3 日，公司在公司內(nèi)部辦公系統(tǒng)對 2019 年股票期 權激勵計劃擬激勵對象的姓名及職務進行了公示，公司監(jiān)事會對激勵對象名單進 行了核查并充分聽取了公示意見，并于 2019 年 8 月 5 日出具了《寧波杉杉股份 有限公司監(jiān)事會關于 2019 年股票期權激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。 2、2019 年 8 月 12 日，公司召開 2019 年第一次臨時股東大會，審議通過了 《寧波杉杉股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃（草案）及摘要》、《寧波杉杉股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》等相關議案，北京市天元律師事務所出席并見證本次股東大會。 3、2019 年 9 月 2 日，公司召開第九屆董事會第三十四次會議、第九屆監(jiān)事 會第二十四次會議，審議通過了《關于公司 2019 年股票期權激勵計劃向激勵對象首次授予股票期權的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，北京市天元 律師事務所就該事項出具了法律意見。 4、2019 年 9 月 17 日，公司發(fā)布《寧波杉杉股份有限公司 2019 年股票期權 激勵計劃首次授予結果公告》，于 2019 年 9 月 12 日完成公司 2019 年股票期權激 勵計劃首次授予登記工作，股票期權登記數(shù)量為 5,940 萬份。 5、2020 年 8 月 14 日，公司發(fā)布《寧波杉杉股份有限公司關于 2019 年股票 期權激勵計劃預留權益失效的公告》，公司 2019 年股票期權激勵計劃中預留的660 萬份股票期權自本激勵計劃經(jīng)公司 2019 年第一次臨時股東大會審議通過后12 個月內(nèi)未明確激勵對象，預留權益失效。 6、2020 年 8 月 24 日，公司召開第十屆董事會第三次會議和第十屆監(jiān)事會 第三次會議，審議通過了《關于調(diào)整公司 2019 年股票期權激勵計劃行權價格和數(shù)量的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，北京市天元律師事務所就該事項出具了法律意見。 二、調(diào)整事由及調(diào)整情況 （一）調(diào)整事由 2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年年度股東大會審議通過了《關于 2019 年度 利潤分配及資本公積轉增股本方案的議案》，同意以 2019 年度權益分派實施股權登記日總股本為基數(shù)，以未分配利潤向全體股東每 10 股派現(xiàn)金紅利 1.20 元（含稅），以資本公積（股本溢價）向全體股東每 10 股轉增 4.5 股。 上述權益分派已于 2020 年 6 月 19 日實施完畢（詳見公司于 2020 年 6 月 13 日發(fā)布的《寧波杉杉股份有限公司 2019 年年度權益分派實施公告》）。 （二）調(diào)整情況 1、對期權數(shù)量的調(diào)整 根據(jù)公司 2019 年股票期權激勵計劃的相關規(guī)定，若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下： （1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細 Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0為調(diào)整前的股票期權數(shù)量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增 加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的股票期權數(shù)量。 根據(jù)上述計算公式，調(diào)整后的已獲授但尚未行權的股票期權數(shù)量具體如下： Q＝Q0×（1＋n）=5,940×（1+0.45）=8,613 萬份。 2、對行權價格的調(diào)整 根據(jù)公司 2019 年股票期權激勵計劃的相關規(guī)定，若在行權前有派息、資本 公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格 進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下： （1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細 P＝P0÷（1＋n）其中：P0為調(diào)整前的行權價格；n 為每股的資本公積轉增 股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P 為調(diào)整后的行權價格。 （2）派息 P＝P0－V 其中：P0為調(diào)整前的行權價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的 行權價格。 根據(jù)上述計算公式，調(diào)整后的行權價格具體如下： P＝（P0－V）÷（1＋n）=（11.29―0.12）×（1＋0.45）=7.70 元/股 根據(jù)公司 2019 年股票期權激勵計劃的相關規(guī)定，本次調(diào)整屬于公司股東大會授權公司董事會審議事項，經(jīng)公司董事會審議通過即可，無需再次提交股東大會審議。 三、相關意見 （一）獨立董事意見 公司獨立董事認為：本次股票期權數(shù)量和行權價格調(diào)整屬于公司股東大會授權公司董事會審議事項，且已經(jīng)公司董事會審議通過，審議程序合法合規(guī)。此次股票期權數(shù)量和行權價格調(diào)整按照《寧波杉杉股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃》的原則和方式，符合《上市公司股權激勵管理辦法》的相關要求，不存在損害公司及股東利益的情形。我們一致同意本次對公司 2019 年股票期權激勵計劃行權價格和數(shù)量的調(diào)整。 （二）監(jiān)事會意見 公司監(jiān)事會對本次股票期權數(shù)量及行權價格的調(diào)整進行了核查，認為：本次對股票期權數(shù)量及行權價格進行調(diào)整，系公司實施 2019 年度權益分派方案所致，調(diào)整方法及調(diào)整程序符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及《寧波杉杉股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃》等有關規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情況。同意本次對公司 2019 年股票期權激勵計劃的股票期權數(shù)量及行權價格進行調(diào)整。 （三）法律意見書的結論性意見 北京市天元律師事務所就本次股權激勵計劃行權價格和數(shù)量的調(diào)整出具了法律意見書，其結論性意見如下：本所律師認為，截至本法律意見出具之日，公司本次激勵計劃調(diào)整行權價格和數(shù)量已獲得必要的批準和授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《寧波杉杉股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃》的規(guī)定。 特此公告。 寧波杉杉股份有限公司董事會 二○二○年八月二十四日