北京市邦盛律師事務(wù)所

                         關(guān)于

  深圳市惠程電氣股份有限公司

二�一六年第四次臨時(shí)股東大會(huì)

       法律意見(jiàn)書

                 二�一六年十一月

                           北京市邦盛律師事務(wù)所

                                       關(guān)于

                       深圳市惠程電氣股份有限公司

                    二�一六年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的

                                  法律意見(jiàn)書

                                                          [2016]邦盛股字第100號(hào)

致：深圳市惠程電氣股份有限公司

     北京市邦盛律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受深圳市惠程電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，為公司 2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）出具法律意見(jiàn)書。本所指派崔憲濤律師、宋怡律師參加了本次股東大會(huì)，并根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等我國(guó)現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市惠程電氣股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，就本次股東大會(huì)的相關(guān)事宜，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見(jiàn)書。

     本所律師僅根據(jù)本法律意見(jiàn)書出具日以前發(fā)生或存在的事宜及上述法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，就本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員和召集人的資格、本次股東大會(huì)的提案、股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果有關(guān)事宜發(fā)表法律意見(jiàn)，本所律師不對(duì)本次股東大會(huì)議案的內(nèi)容及議案中所涉事實(shí)、數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性等問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)。

     本法律意見(jiàn)書是本所律師對(duì)公司提供的與本次股東大會(huì)有關(guān)的文件、資料進(jìn)行核查和驗(yàn)證后出具的。公司承諾其所提供的文件和所作的陳述、說(shuō)明是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，無(wú)任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏。

     本法律意見(jiàn)書僅供本次股東大會(huì)之目的使用，不得用于其它任何目的或用途。

一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序

     1、公司董事會(huì)于2016年11月2日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)刊登了《關(guān)于召開(kāi)2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《通知》”），對(duì)本次股東大會(huì)的會(huì)議召集人、會(huì)議方式、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間、會(huì)議期限、股權(quán)登記日、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)、會(huì)議出席對(duì)象、會(huì)議審議議題、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的登記方式、參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認(rèn)證與投票程序和其他有關(guān)事項(xiàng)予以公告。

     2、本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)表決和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議如期于2016年11月17日14：30在北京市朝陽(yáng)區(qū)新東路首開(kāi)幸福廣場(chǎng)C座二層召開(kāi)。本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2016年11月17日上午9：30―11：30，下午13：00―15：00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2016年11月16日15：00至2016年11月17日15：00期間的任意時(shí)間。

     經(jīng)核查，本次股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)及其他事項(xiàng)與本次股東大會(huì)通知的內(nèi)容一致，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、出席、列席本次股東大會(huì)人員的資格及召集人資格

     1、根據(jù)公司出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東（或股東代理人）身份證明和授權(quán)委托書等文件，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共 20人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)133,140,779股，占公司股份總數(shù)的16.14％。公司董事會(huì)成員、董事會(huì)秘書、見(jiàn)證律師出席了本次股東大會(huì)，公司經(jīng)理、高級(jí)管理人員列席了本次股東大會(huì)。

     2、根據(jù)本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì) 48 人，代表有效表決權(quán)的股份數(shù)63,301,821 股，占公司股份總數(shù)的7.67％。

     3、出席本次股東大會(huì)的中小股東共64名（包括現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票），代表

公司股份102,656,183股，占公司總股本的12.44%。

     4、本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。

     經(jīng)核查，本次股東大會(huì)出席、列席人員的資格、召集人資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

三、本次股東大會(huì)的提案

     根據(jù)深圳市惠程電氣股份有限公司《關(guān)于召開(kāi)2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的

通知》，本次股東大會(huì)審議的議案為：《關(guān)于基金計(jì)劃收購(gòu)北京信中利股權(quán)投資中心(有限合伙)和北京信中達(dá)創(chuàng)業(yè)投資有限公司100%股權(quán)的議案》、《關(guān)于修訂
<公司章程>
 的議案》、《關(guān)于公司繼續(xù)利用自有資金進(jìn)行證券投資事項(xiàng)的議案》。

     經(jīng)審查，本次股東大會(huì)審議的事項(xiàng)與公告中列明的事項(xiàng)相符，沒(méi)有股東提出超出上述事項(xiàng)以外的新提案，未出現(xiàn)對(duì)議案內(nèi)容進(jìn)行變更的情形。

四、本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)、表決程序及表決結(jié)果

     根據(jù)公司本次股東大會(huì)的通知等相關(guān)公告文件，公司股東可以選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式進(jìn)行投票。公司本次股東大會(huì)就公告中列明的審議事項(xiàng)以現(xiàn)場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行了逐項(xiàng)表決。

     根據(jù)公司本次股東大會(huì)的通知等相關(guān)公告文件，公司股東可以選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式進(jìn)行投票。公司本次股東大會(huì)就公告中列明的審議事項(xiàng)以現(xiàn)場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行了投票。

     一、審議通過(guò)了《關(guān)于基金計(jì)劃收購(gòu)北京信中利股權(quán)投資中心(有限合伙)和北京信中達(dá)創(chuàng)業(yè)投資有限公司100%股權(quán)的議案》，表決結(jié)果如下：

     同意65,529,883股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.88%；反對(duì)76,300

股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.12%；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)

0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.00％。其中，中小股東同意65,529,883

股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的99.88％；反對(duì)76,300股，占出席會(huì)議中小股

東所持股份的0.12％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中

小股東所持股份的0.00％。

     關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

     二、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂
 <公司章程>
  的議案》，表決結(jié)果如下： 同意196,410,600股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.98％；反對(duì)32,000 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.02％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.00％。 三、審議通過(guò)了《關(guān)于公司繼續(xù)利用自有資金進(jìn)行證券投資事項(xiàng)的議案》，表決結(jié)果如下： 同意196,359,000股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.96％；反對(duì)83,600 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.04％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.00％。其中，中小股東同意102,572,583 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的99.92％；反對(duì)83,600股，占出席會(huì)議中小股 東所持股份的0.08％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中 小股東所持股份的0.00％。 五、結(jié)論意見(jiàn) 綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定；出席、列席股東大會(huì)的人員資格及召集人資格符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；關(guān)聯(lián)股東已回避表決，股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；會(huì)議形成的決議合法有效。 本法律意見(jiàn)書正本二份,具有同等法律效力。 （本頁(yè)以下無(wú)正文，下接簽字頁(yè)） （此頁(yè)無(wú)正文，為《北京市邦盛律師事務(wù)所關(guān)于深圳市惠程電氣股份有限公司二�一六年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書》之簽署頁(yè)） 北京市邦盛律師事務(wù)所（蓋章） 經(jīng)辦律師（簽字）： 負(fù)責(zé)人： 姚以林 崔憲濤 宋怡 二零一六年十一月十七日