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    重慶坤源衡泰律師事務(wù)所關(guān)于重慶萬里新能源股份有限公司

            2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

                                                                2018渝坤衡（意）字第687號(hào)
致：重慶萬里新能源股份有限公司

  重慶坤源衡泰律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受重慶萬里新能源股份有限公司（下稱“萬里公司”）的委托，指派王薇蕾、解偉律師（下稱“本所律師”）出席了萬里公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱本次股東大會(huì)）。本所律師根據(jù)《中華人民共和國證券法》(下稱《證券法》)、《中華人民共和國公司法》(下稱《公司法》)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》(下稱《股東大會(huì)規(guī)則》)、《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》（下稱《實(shí)施細(xì)則》）以及《重慶萬里新能源股份有限公司章程》(下稱《公司章程》)等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定出具本法律意見書。

  本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著勤勉盡責(zé)的精神，根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和要求核查驗(yàn)證了萬里公司提供的與本次股東大會(huì)相關(guān)的文件資料和事實(shí)，審查了本次股東大會(huì)召集、召開程序，出席會(huì)議人員資格，股東大會(huì)表決程序等有關(guān)法律問題，列席見證了萬里公司本次股東大會(huì)，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：

  一、本次股東大會(huì)的召集與召開程序

  （一）本次股東大會(huì)的召集程序

  萬里公司董事會(huì)已于2018年12月13日分別在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站上刊登公布了《重慶萬里新能源股份有限公司關(guān)于召開2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。萬里公司披露的召開2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知中載明了2018年12月28日下午14：00在萬里公司會(huì)議室召開2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，以及會(huì)議召集人、投票方式（現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合）、審議事項(xiàng)、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)、出席對(duì)象、登記方法等內(nèi)容。

  本所律師認(rèn)為，萬里公司董事會(huì)嚴(yán)格按照《股東大會(huì)規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定對(duì)本次股東大會(huì)的會(huì)議事項(xiàng)進(jìn)行了充分披露，召集程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《實(shí)施細(xì)則》和《公
                  法暢乾坤                  濟(jì)世開源


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司章程》的有關(guān)規(guī)定。

  （二）本次股東大會(huì)的召開程序

    本次股東大會(huì)如期于2018年12月28日下午14：00在重慶市江津區(qū)雙福街道創(chuàng)業(yè)路26號(hào)萬里公司2樓會(huì)議室召開，由公司董事雷華主持。

    本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)實(shí)際的召開時(shí)間、地點(diǎn)、召集人、股東大會(huì)會(huì)議登記辦法等與公告內(nèi)容相符，本次股東大會(huì)的召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

    二、出席本次股東大會(huì)人員的資格和召集人資格

  （一）出席現(xiàn)場會(huì)議的股東及授權(quán)代理人

    出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東及授權(quán)代理人共計(jì)5名，分別為家天下資產(chǎn)管理有限公司、深圳市南方同正投資有限公司、重慶機(jī)電控股（集團(tuán)）公司、劉啟倫、米偉，代表有表決權(quán)的股份數(shù)32,345,346股，占公司股本總額的21.10%。該5名股東均系在2018年12月21日收市時(shí)在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的萬里公司股東。本所律師根據(jù)對(duì)出席本次股東大會(huì)法人股股東的股東登記證明、法定代表人身份證明、股東代表的授權(quán)委托證明和身份證明資料等相關(guān)資料的審查，認(rèn)為出席會(huì)議股東及股東代理人的身份證、股東帳戶卡及授權(quán)委托書等文件真實(shí)有效，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人的資格合法、有效。
  （二）參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東

    根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會(huì)參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì)0名。
  （三）出席會(huì)議的其他人員

  出席本次股東大會(huì)除股東及授權(quán)代理人之外，還包括萬里公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所律師，均具備出席本次股東大會(huì)的資格。

  （四）本次股東大會(huì)的召集人

  本次股東大會(huì)的召集人是萬里公司董事會(huì)，本次股東大會(huì)的召集人符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，其資格合法有效。

    三、本次股東大會(huì)的審議事項(xiàng)

  萬里公司董事會(huì)于2018年12月13日分別在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站上刊登的《重慶萬里新能源股份有限公司關(guān)于
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召開2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》中公布了本次股東大會(huì)的會(huì)議審議事項(xiàng)。

  經(jīng)見證，本次股東大會(huì)實(shí)際會(huì)議審議事項(xiàng)與萬里公司董事會(huì)公告的會(huì)議審議事項(xiàng)完全一致，在本次股東大會(huì)會(huì)議上沒有股東提出新提案或者新審議事項(xiàng)。

    四、本次股東大會(huì)表決程序和表決結(jié)果

    本所律師見證，本次股東大會(huì)就公告中列明的會(huì)議審議事項(xiàng)以現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行投票表決，并按照《公司章程》規(guī)定程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)場公布表決結(jié)果。本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)的表決結(jié)果如下：

    1.審議通過了《關(guān)于修改司章程的議案》。同意32,345,346股，占出席會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股；

    2.審議通過了《關(guān)于修改
<重慶萬里新能源股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則>
 的議案》。同意32,345,346股，占出席會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股；
    3.審議通過了《關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事薪酬的議案》。同意32,345,346股，占出席會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股；

    4.審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)及抵銷債權(quán)債務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。參會(huì)的關(guān)聯(lián)股東深圳市南方同正投資有限公司、家天下資產(chǎn)管理有限公司回避表決,同意6,944,448股，占出席會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股；

    經(jīng)審查，本所律師認(rèn)為，本次大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法有效。

    五、結(jié)論意見

    本所律師認(rèn)為：萬里公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的召集與召開程序、出席會(huì)議人員資格和召集人資格以及股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果等事項(xiàng)符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《實(shí)施細(xì)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員資格和召集人資格、股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果等事項(xiàng)均合法有效。

    本法律意見書僅供萬里公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)之目的使用，本所律師同意將本法律意見書隨萬里公司本次股東大會(huì)其他信息披露資料一并公告。

    特此致書。

                  法暢乾坤                  濟(jì)世開源


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                                                  律師：王薇蕾、解偉

                                                  二○一八年十二月二十八日
              法暢乾坤                  濟(jì)世開源