關(guān)于對四川西部資源控股股份有限公司控股股東四川恒康發(fā)展有限責任公司、實際控制人闕文彬及有關(guān)責任人予以通報批評的決定 －1－ 上海證券交易所 紀律處分決定書 〔2020〕59 號 ─────────────── 關(guān)于對四川西部資源控股股份有限公司控股 股東四川恒康發(fā)展有限責任公司及其法定 代表人嚴鋼、實際控制人闕文彬 予以通報批評的決定 當事人： 四川恒康發(fā)展有限責任公司， 四川西部資源控股股份有限公 司控股股東； 闕文彬， 四川西部資源控股股份有限公司、 四川恒康發(fā)展有 限責任公司實際控制人； 嚴 鋼，四川恒康發(fā)展有限責任公司法定代表人。 －2－ 經(jīng)查明，四川西部資源控股股份有限公司（以下簡稱公司或 西部資源） 控股股東四川恒康發(fā)展有限責任公司（以下簡稱四川 恒康或控股股東）、公司實際控制人闕文彬在信息披露方面，四 川恒康法定代表人嚴鋼在職責履行方面，存在以下違規(guī)行為： 一、控股股東重組相關(guān)信息披露不完整，風險提示不充分 2019 年 9 月 17 日，公司披露公告稱，控股股東四川恒康與 中系國際融資租賃（深圳）有限公司（以下簡稱中系國際）簽訂 《重組框架協(xié)議》，擬引進中系國際和/或其指定的第三方對四川 恒康進行重組， 重組方式可能為股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、債務重組 及雙方認可的其他方式；同時，中系國際同意向西部資源提供 500 萬元人民幣的借款。公告披露后，公司股價當日漲停。 經(jīng)監(jiān)管問詢，公司于 10 月 11 日就上述事項披露補充公告稱： 一是本次重組事項能否順利完成存在重大不確定性。公司控股股 東及其實際控制人債務總規(guī)模較大，本金約為人民幣 59.92 億 元，四川恒康所持公司股份已全部被輪候凍結(jié)。二是重組方中系 國際的履約能力及資金來源存在不確定性。中系國際及其控股股 東自設立以來，均未實際開展經(jīng)營業(yè)務，無相關(guān)財務數(shù)據(jù)。中系 國際的注冊資本為 3,000 萬美元，但認繳人至今未實繳出資。三 是截至回復披露日，中系國際未就重組事項采取具體舉措， 未聘 請中介機構(gòu)，也未對公司控股股東開展盡職調(diào)查、審計和評估等 工作，未與任何第三方就重組事項進行過對接和洽談，未就本次 －3－ 重組事項與債權(quán)人進行溝通，未形成任何還款計劃。同時，西部 資源向中系國際借款人民幣 500 萬元不以本次重組推進的進展 為前提。 2020 年 1 月 7 日，公司披露控股股東重組進展公告稱，已 累計收到中系國際提供的借款人民幣 250 萬元，但未提及重組事 項的進展。2020 年 4 月 24 日，公司公告稱，控股股東四川恒康 與中系國際已于 4 月 23 日達成一致，終止《重組框架協(xié)議》。 控股股東引入第三方進行戰(zhàn)略重組事項，可能對公司經(jīng)營發(fā) 展產(chǎn)生重大影響，市場和投資者對此關(guān)注度較高。控股股東理應 按照規(guī)則要求，對籌劃重組相關(guān)事項具體進展進行準確、完整披 露，并充分揭示存在的重大不確定性風險，以明確市場預期。但 在相關(guān)公告中， 控股股東四川恒康未就重組方的履約能力、重組 事項當前進展、重組事項推進障礙、債務化解的溝通情況等重要 信息予以具體說明，也未充分揭示上述事項可能導致的不確定性 風險。 二、控股股東未及時披露權(quán)益變動報告 截至 2019 年 9 月 16 日，控股股東四川恒康持有 267,512,037 股公司股份，占公司總股本的 40.42%。公司 2019 年 9 月 20 日 披露公告稱， 四川恒康持有的 34,000,000 股于 9 月 18 日被司法 劃轉(zhuǎn)，占公司總股本的 5.14%。股份劃轉(zhuǎn)后，四川恒康的持股比 例下降至 35.28%。 2019 年 10 月 15 日，公司披露公告稱，四川恒康持有的 －4－ 45,000,000 股于 10 月 11 日被司法劃轉(zhuǎn)，占公司總股本的 6.799%。股份劃轉(zhuǎn)后，四川恒康的持股比例下降至 28.48%。 作為公司的控股股東， 四川恒康應根據(jù)相關(guān)規(guī)則及時編制并 披露權(quán)益變動報告書。四川恒康所持有股份 2 次被司法劃轉(zhuǎn)， 均 未及時披露權(quán)益變動報告。經(jīng)監(jiān)管督促，直至 2019 年 10 月 18 日， 四川恒康才就上述 2 筆股權(quán)司法劃轉(zhuǎn)事項披露簡式權(quán)益變動 報告書。 控股股東四川恒康對重組相關(guān)信息披露不完整、風險揭示不 充分， 也未按照規(guī)定及時履行權(quán)益變動披露義務。 作為控股股東 四川恒康的法定代表人， 嚴鋼參與重組實施，對控股股東未按規(guī) 定履行重組相關(guān)信息披露義務負有直接責任。 作為公司及控股股 東的實際控制人， 闕文彬主導、決策重組事宜，對控股股東未按 規(guī)定履行重組相關(guān)信息披露義務負有主要責任。上述主體的相關(guān) 行為違反了《證券法（2014 年版） 》第八十六條、《上市公司收 購管理辦法》第十三條， 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下 簡稱《股票上市規(guī)則》）第 1.4 條、 第 2.1 條、第 2.6 條、第 2.7 條、第 2.23 條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控 制人行為指引》第 1.4 條、第 3.1 條、第 3.4 條等有關(guān)規(guī)定。 公司控股股東四川恒康及其法定代表人嚴鋼、 控股股東實際 控制人闕文彬在異議回復中提出如下申辯理由： 一是與中系國際 簽訂協(xié)議前，已多次進行接觸洽談， 積極了解中系國際情況。在 收到問詢函后，積極進行核實梳理，并據(jù)實披露重組未有實質(zhì)進 －5－ 展的公告。二是四川恒康對法院司法劃轉(zhuǎn)裁定提出異議且程序尚 未終結(jié)，出于規(guī)則理解偏差，誤認為應當待異議程序結(jié)束后再行 披露公告，無違規(guī)的主觀故意。 上海證券交易所（以下簡稱本所） 認為， 上述異議理由不能 成立： 一是控股股東籌劃戰(zhàn)略重組事項影響重大。 在簽訂協(xié)議前， 當事人應當充分核實重組方履約能力等重要信息，并在公告中完 整披露，確保投資者及時、完整獲悉相關(guān)信息。控股股東未向上 市公司提供上述重要信息，未充分提示重組推進障礙、債務化解 溝通難點等不確定性風險，相關(guān)信息披露不完整、 風險提示不充 分，違規(guī)事實清楚。 控股股東事后披露進展公告為根據(jù)監(jiān)管要求 履行應盡的信息披露義務，不能作為減免處分的合理理由。二是 控股股東作為信息披露義務人，應當嚴格按照規(guī)則要求及時履行 信息披露義務。 對有關(guān)規(guī)則的理解偏差不構(gòu)成減免違規(guī)責任的正 當理由。 鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀律處分委員會審核通 過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 17.2 條和《上海證券交易所紀律 處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定， 本所作出如下紀律處分 決定： 對四川西部資源控股股份有限公司控股股東四川恒康發(fā)展 有限責任公司及其法定代表人嚴鋼、 控股股東實際控制人闕文彬 予以通報批評。 對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公 司誠信檔案。 －6－ 上市公司股東及相關(guān)責任人應引以為戒，在籌劃重大事項、 從事證券交易等活動時，應嚴格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務規(guī)則及 其承諾，自覺維護證券市場秩序；認真履行信息披露義務，積極 配合上市公司做好信息披露工作。 上海證券交易所 二○二○年六月十日