深圳市贏合科技股份有限公司 驗資報告 天職業字[2020]34913 號 目 錄 驗資報告 1 新增注冊資本實收情況明細表 4 注冊資本及股本變更前后對照表 5 驗資事項說明 6 驗資報告 天職業字[2020]34913 號 深圳市贏合科技股份有限公司： 我們接受委托，審驗了深圳市贏合科技股份有限公司（以下簡稱“貴公司”、“贏合科技”） 截至 2020 年 8 月 24 日止因非公開發行人民幣普通股（A 股）股票而新增注冊資本及股本情況。 按照相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本及實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國注冊會計師審計準則第 1602 號-驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。 貴公司原注冊資本為人民幣 563,879,205.00 元，股本為人民幣 563,879,205.00 元。貴公 司非公開發行股票并上市的申請于2020年6月12日經中國證券監督管理委員會審核通過；2020年 6 月 22 日根據《關于核準深圳市贏合科技股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許 可[2020]1244 號），貴公司獲準非公開發行不超過 88,378,258 股新股；根據 2020 年 6 月 12 日貴公司第四屆董事會第八次會議，貴公司審議通過了《關于公司非公開發行 A 股股票預案（四次修訂稿）的議案》，根據最終投資者申購情況，貴公司實際向上海電氣集團股份有限公司非公開發行人民幣普通股（A 股）股票 88,378,258.00 股，申請增加注冊資本人民幣 88,378,258.00 元，變更后的注冊資本為人民幣 652,257,463.00 元。新增股份每股面值 1 元， 每股發行價格為人民幣 22.63 元，募集資金總額為 1,999,999,978.54 元，減除發行費用人民幣 62,566,037.09 元（不含稅）后，募集資金凈額為 1,937,433,941.45 元，募集資金凈額與發行股數和每股面值的乘積的差額調整資本公積。 經審驗，截至 2020 年 8 月 24 日止，貴公司實際已向上海電氣集團股份有限公司非公開發 行人民幣普通股（A 股）股票 88,378,258.00 股，應募集資金總額 1,999,999,978.54 元，減除 發行費用人民幣 62,566,037.09 元（不含稅）后，募集資金凈額為 1,937,433,941.45 元。其中，計入股本人民幣 88,378,258.00 元，計入資本公積（股本溢價）1,849,055,683.45 元。 同時我們注意到，貴公司 2019 年度權益分派前的注冊資本為人民幣 375,919,470.00 元， 股本為人民幣 375,919,470.00 元，業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并于 2019 年 12 月 18 日出具驗資報告（天健驗〔2019〕7-116 號）。根據貴公司 2019 年度股東大會決議 的權益分派方案：以方案實施前的公司總股本 375,919,470.00 股為基數，以資本公積金向全 體股東每 10 股轉增 5 股，本次權益分派后總股本為 563,879,205.00 股，注冊資本由 375,919,470.00 元增加至 563,879,205.00 元。截至 2020 年 8 月 24 日止，變更后的注冊資本 為人民幣 652,257,463.00 元，累計股本金額為人民幣 652,257,463.00 元。 驗資報告（續） 天職業字[2020]34913 號 本驗資報告僅供貴公司申請辦理注冊資本及股本變更登記及據以向全體股東簽發出資證明時使用，不應被視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證，因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及本會計師事務所無關。 附件：1.新增注冊資本實收情況明細表 2.注冊資本及股本變更前后對照表 3.驗資事項說明 4.銀行詢證函復印件 5.銀行進賬單復印件 [以下無正文] 驗資報告（續） 天職業字[2020]34913 號 [此頁無正文] 中國注冊會計師： 中國？北京 二○二○年八月二十六日 中國注冊會計師： 附件 1 新增注冊資本實收情況明細表 截 至 2020 年 8 月 24 日 公 司 名 稱 ：深圳市贏合科技股份有限公司 單 位 ： 人 民 幣 元 新增注冊資本的實際出資情況 認繳新增 其中：股本 股東名稱 知識 土地 注冊資本 貨幣 實物 其他 合計 占認繳新增 產權 使用權 金額 注冊比例(%) 上海電氣集團股份有限公司 88,378,258.00 88,378,258.00 88,378,258.00 88,378,258.00 100.00 合計 88,378,258.00 88,378,258.00 88,378,258.00 88,378,258.00 100.00 附件 2 注冊資本及股本變更前后對照表 截 至 2020 年 8 月 24 日 公 司 名 稱 ：深圳市贏合科技股份有限公司 單 位 ： 人 民 幣 元 認繳注冊資本 股本 變更前 變更后 變更前 變更后 股東名稱 出資 占注冊資 本次 占注冊資 出資 增加 金額 金額 比例 金額 本總額的 金額 本總額的 比例(%) (%) 比例(%) 比例(%) 有限售條件股份 130,042,279.00 23.06 218,420,537.00 33.49 130,042,279.00 23.06 88,378,258.00 218,420,537.00 33.49 無限售條件流通股 433,836,926.00 76.94 433,836,926.00 66.51 433,836,926.00 76.94 433,836,926.00 66.51 合計 563,879,205.00 100.