凱盛科技股份有限公司

            內部責任追究制度

                        （2019年4月修訂）

                            第一章總則

    第一條為進一步促使公司管理層合法、認真、有效履行崗位職責，加強組織建設、明確領導責任，提升公司治理和內部控制建設水平，根據有關法律、法規和規范性文件以及《凱盛科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定，特制定本制度。

    第二條本制度適用于公司法定代表人、董事、監事和高級管理人員、部門負責人、子公司負責人及信息披露負責人，以下統稱為“責任人”。

    第三條本制度適用于責任人在履行職責過程中發生失職、瀆職、失誤或為個人、股東的利益而弄虛作假，損害公司或其他股東利益的行為；或者在其管轄范圍內發生了重大問題，雖然該責任人不是直接當事人也沒有參與，但有失職、失察、未勤勉盡責，對公司發展或經管管理造成不良影響的，必須追究其相應責任。

    第四條本制度所稱失誤，包括決策失誤和操作失誤。決策失誤是指在經營決策中違反法律、法規、規章和中國證監會、上海證券交易所發布的規范性文件或違反公司內部決策制度和程序，越權審批，擅自決策，法律手續不完備等造成公司資產損失或重大不良影響的行為。操作失誤是指經營管理人員在工作過程中違法、違規、違反公司有關規定和內部控制程序，不執行公司決策層有關決議，擅自處理造成公司資產損失或重大不良影響的行為。

    第五條本制度所稱公司資產損失，是指公司、子公司和其他股東對公司各種形式的投資和投資所形成的權益，以及依法認定為公司、子公司所持有的其他權益的減少或滅失。

  第六條責任追究堅持下列原則：

  1.實事求是原則；

  2.公平、公正、公開原則；

  3.權、責對等原則；


  4.誰主管誰負責原則；

  5.過錯與責任相適應原則；

  6.教育與懲處相結合原則。

                        第二章責任追究的執行

    第七條公司審計部負責收集、匯總與追究責任有關的資料，提出相關方案。涉及公司董事、高級管理人員的責任追究事項,經董秘辦上報董事會做出決定并報監事會備案；涉及公司監事的責任追究事項,經董秘辦上報監事會做出決定并報董事會備案；涉及公司部門負責人及子公司負責人的責任追究事項上報公司總經理辦公會做出決定并報董事會和監事會備案。

    第八條公司審計部負責協調上級主管部門對公司法定代表人、總經理等進行的離任審計，負責組織子公司法定代表人、總經理等的離任審計工作，出具審計報告并按照第七條項下的原則予以上報。在對公司法定代表人進行崗位變動、離任審計工作中發現的問題，由公司審計部將有關資料書面反饋給相應的機構，由公司董秘辦同審計部落實該機構做出的處理決定，形成書面記錄。

    第九條董事會、監事會對公司法定代表人做出處理決定依法需要報請股東大會批準的，應依法上報股東大會，公司總經理辦公會對相關責任人做出處理決定，當總經理辦公會認為需要提交董事會時，由董事會對相關責任人做出處理決定。

    第十條責任追究因內部員工、機構舉報提出的，由公司審計部進行調查核實；涉及董事、高級管理人員的舉報，由公司審計部同監事會進行調查核實，依據本制度提出處理意見，并落實處理決定，形成書面記錄。

    第十一條被追究責任者對做出的處理意見有不同意見的，可以提出書面的申訴意見，上報做出處理決定的機構。申訴期間不影響處理決定的執行。經調查確屬處理錯誤的，應給予糾正，出具書面意見。

                        第三章責任追究的范圍

  第十二條有下列情形之一者，追究責任人的責任：

  1.在經營決策中違反黨的路線、方針、政策和國家法律、行政法規、規章及
中國證監會、上海證券交易所發布的規范性文件或違反公司內部決策制度和程序，越權審批、擅自決策、法律手續不完備等造成公司資產損失或重大不良影響的；

  2.在經營管理過程中違法、違規、違反公司有關規定和內部控制程序，不執行或擅自更改董事會、總經理辦公會或其他領導小組會議決議，擅自處理造成公司資產損失或重大不良影響的；

  3.違反公司發展規劃、發展目標的；

  4.違反公司財務管理制度、人事管理制度、生產計劃管理制度、信息披露管理制度、投資決策管理制度、募集資金使用管理制度、擔保及關聯交易制度等公司內部控制制度造成不良影響及后果的；

  5.失職造成公司生產經營、重大項目投資發生決策失誤的；

  6.失職造成公司財產被詐騙、盜竊、浪費的；

  7.定期報告、臨時報告等信息披露存在重大差錯，導致公司被證券監管部門或上海證券交易所進行重大行政或刑事處罰的；

  8.投資者關系管理工作人員及非合法授權人員在投資者關系活動中違規泄漏未公開重大信息、商業秘密，給公司造成重大損害或損失的；

  9.失誤造成對外投資項目未能實現預期收益，投資發生重大損失的；

    10.對外投資過程中存在弄虛作假、惡意串通、營私舞弊等損害公司利益行為的；

  11.以權謀私、接受他人財物損害公司利益的。

    第十三條對安全、環保、生產事故及工作責任事故的追究，按公司相關事故認定和追究辦法執行。

  第十四條按照《董事會議事規則》等相關規則討論通過的事項，雖屬于集體決策行為，但如果該決策違反法律法規和公司規范性文件、內部控制程序或客觀事實，造成重大不良影響或公司資產損失的，追究管理層或其他領導小組的責任，但經證明在表決時曾提出明確理由的異議并記載于會議記錄的個人除外。
    第十五條對定期報告、臨時報告等信息披露中，出現重大會計差錯、重大信息遺漏或錯誤的，應當按照有關要求如實披露重大會計差錯、重大信息遺漏或錯誤更正的原因及影響，并披露董事會對有關責任人進行問責的情況。


                    第四章追究責任的形式及種類

  第十六條種類

  1、通報批評:

  (1)董事會內批評

  (2)監事會內批評

  (3)總經理辦公會內批評

  2、罰款；

  3、記過和降職；

  4、賠償損失；

  5、提請免職:

  (1)24個月內累計2次被證券監管部門或上海證券交易所出具警示函或者進行監管談話；

  (2)24個月內累計2次被證券監管部門或上海證券交易所通報批評或累計2次公開譴責；

  (3)24個月內累計2次對公司受到紀律處分或者被行政處罰負有領導責任；
  (4)有證據證明缺乏專業勝任能力、管理不善或者違反承諾；

  (5)未能有效執行公司治理和內部控制相關制度，造成重大損失或影響；

  (6)嚴重違反公司勞動人事制度的；

    (7)對公司其他高級管理人員的違法違規行為、重大經營管理責任隱瞞不報；

    (8)授權不具備高級管理人員任職資格或者高級管理人員任職資格失效的人員、不適當人選代為行使職權；

    (9)拒絕向證券監管部門或上海證券交易所提供相關的監管信息及其他不配合監管的情形。

    第十七條公司責任人出現責任追究范圍內的事件時，公司在采取上述方式追究責任的同時，可依據法律、法規、相關勞動合同及有效的公司規章制度降低或扣減相關責任人的薪酬。

    第十八條根據公司內部控制相關制度的要求，責任人在進行崗位變動、離
任時，公司審計部有權對其在任職期間對所在部門、單位財務收支的真實性、合法性、效益性，以及相關經濟活動應負的直接責任、主管責任進行經濟責任審計。出現責任追究范圍內的事件時公司依據有關規定做出處理決定。因未認真履行職責造成損失，但不構成追究責任處理的，由相應機構對負有經濟責任的責任人進行誡勉。

  第十九條責任人違反國家法律構成犯罪的，移送司法機關處理。

    第二十條責任人因失職給公司造成經濟損失的，責任人承擔全部賠償責任。

    第二十一條違反公司、子公司決策程序，未按權限經公司董事會同意或股東大會批準，擅自以公司、子公司名義提供擔保、進行投資、交易或關聯交易，給公司、子公司造成損失的，由責任人賠償全部經濟損失。

    第二十二條責任人涉嫌重大違法違規處于行政、司法機關調查期間的，應當暫停相關責任人的職務。

  第二十三條因過失造成經濟損失的，視情節按比例承擔賠償責任。

  第二十四條有下列情形之一者，可以從輕或免予追究:

  1、情節輕微，沒有造成重大不良后果和影響的；

  2、主動承認錯誤并積極有效糾正的；

  3、確因意外和自然因素造成的；

  4、因非主觀因素造成，且未造成重大影響的；

    5、因行政干預或當事人確已向上級領導提出建議而未被采納的，不追究當事人責任，追究上級領導責任；

    6、按照有關議事規則，證明在有關決策表決時曾提出明確理由的異議并記載于會議記錄的。

  第二十五條有下列情形之一的，應從嚴或加重處理:

  1、情節惡劣、后果嚴重、影響較大且事故原因確系個人主觀因素所致的；
  2、屢教不改且拒不承認錯誤的；

  3、事故發生后未及時采取補救措施，致使損失擴大的；

  4、造成重大經濟損失且無法補救的。


                第五章年報信息披露重大差錯的責任追究

  第二十六條  公司董事、監事及高級管理人員有不履行職責及義務，提供虛假、錯誤、不完整信息，或者未經董事會授權，個人向股東或媒體發布、披露公司未經公開披露過的相關信息等行為，造成年報信息披露重大差錯并造成不良影響的，應當按照本辦法第三十條的規定，視情節輕重，追究相關當事人的責任。

  第二十七條  公司財務部應按照規定，將年報相關財務數據及時、真實、準確、完整向董秘辦提供，并積極配合審計機構及獨立董事對信息披露事務開展的相關工作，若違反此條規定，造成年報信息披露重大差錯并造成不良影響的，應按照本辦法第三十條的規定，視情節輕重，追究財務總監、財務部負責人和相關當事人的責任。

  第二十八條  公司各分公司、全資及控股子公司、參股公司、公司各部門應積極配合董秘辦的年報信息披露相關工作，及時、真實、準確、完整向董事會提供相關數據及信息（包括但不限于按照達到披露標準的交易、關聯交易、對外擔保、重大投資、重大合同、重大訴訟仲裁事項等），若違反此條規定，造成年報信息披露重大差錯并造成不良影響的，應按照本辦法第三十條的規定，視情節輕重，追究各分公司、全資及控股子公司、參股公司、公司各部門以及相關當事人的責任。

  第二十九條  由于資料收集和編寫年報、報送等工作未按相關法律法規操作，造成年報信息披露重大差錯并造成不良影響的，應按照本辦法第三十條的規定，視情節輕重，追究董事會秘書和相關當事人的責任。

  第三十條追究責任的形式：

  一、責令改正并作檢討；

  二、通報批評；

  三、調離崗位、停職、降職、撤職；

  四、賠償損失；

  五、解除勞動合同。

  第三十一條  有下列情形之一，應當從重或者加重處理：

  一、情節惡劣、后果嚴重、影響較大且事故原因確系個人主觀因素所致的；

  二、打擊、報復、陷害調查人或干擾、阻撓責任追究調查的；

  三、不執行董事會依法作出的處理決定的；

  四、董事會認為其它應當從重或者加重處理的情形的。

  第三十二條  有下列情形之一的，應當從輕、減輕或免于處理。

  一、有效阻止不良后果發生的；

  二、主動糾正和挽回全部或者大部分損失的；

  三、確因意外和不可抗力等非主觀因素造成的；

  四、董事會認為其他應當從輕、減輕或者免于處理的情形的。

  第三十三條  在對相關責任人作出處理前，應當聽取相關責任人的意見，保障其陳述和申辯的權利。

  第三十四條  公司董事、監事、高級管理人員、各分子公司及各部門負責人出現責任追究范圍的事件時，公司在進行上述處罰的同時可附帶經濟處罰，處罰金額由董事會視事件情節進行具體確定。

                            第六章附則

    第三十五條本制度由公司董事會負責修訂、解釋，自董事會審議通過之日起施行，修改時亦同。

                                    凱盛科技股份有限公司

                                          2019年4月