陜西嵐光律師事務所

              關于北方光電股份有限公司

        二�一八年第三次臨時股東大會召開的

                法律意見書

致：北方光電股份有限公司

  根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、法規及《北方光電股份有限公司章程》（以簡稱“《公司章程》”）的規定，陜西嵐光律師事務所（以下簡稱“本所”）接受北方光電股份有限公司（以下簡稱“光電股份”或“公司”）的委托，指派汪艷萍、趙娟娟律師出席光電股份于2018年12月28日召開的2018年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并出具本法律意見書。

  為出具本法律意見書，本所律師查驗了光電股份提供的本次股東大會有關文件，核查了本次股東大會的召集、召開程序以及出席會議的人員身份資格，并見證了本次股東大會現場表決的計票和監票。

  本所律師出具本法律意見書依賴于光電股份向本所提供的一切原始文件、副本材料均真實、準確、完整、有效，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的印章和簽字均真實、有效，有關文件的復印件均與原件一致。
  本所律師同意將本法律意見書作為光電股份本次股東大會的必備法律文件予以公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。

  本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：

    一、  本次股東大會的召集、召開程序

  1、光電股份于2018年12月12日在上海證券交易所網站和《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登的《北方光電股份有限公司關于召開2018年第三次臨時股東大會的通知》。公告載明了會議的日期、地點、提交會議審議的事項、出席會議股東的登記辦法、聯系人等。

  2、本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式進行。公司通過上海證券交易所交易系統向股東提供網絡形式的投票平臺，采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日即2018年12月28日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日即2018年12月28日的9:15-15:00。

    3、2018年12月28日下午2:30，本次股東大會的現場會議在西安市長樂中路35公司商務中心會議室舉行，公司董事長李克炎先生主持本次股東大會。
  本所律師認為，本次股東大會的召集、召開履行了法定程序，符合《公司法》等法律、法規和光電股份《公司章程》的規定。

    二、  本次股東大會的召集人及出席會議人員的資格

  1、本次股東大會的召集人為公司董事會。

  2、根據出席現場會議股東或其委托代理人的登記資料、授權委托書等證明文件以及上海證券交易所信息網絡有限公司提供的資料，出席本次股東大會現場會議和通過網絡投票系統參加本次股東大會投票的股東及其所代表股份情況如下：

  （1）現場出席會議的股東及股東代表共計共3人，代表股份217,956,867股，占股權登記日公司股份總數的42.84％。

  （2）通過網絡投票系統參加本次股東大會投票的股東共4人，代表股份46,797,200股，占股權登記日公司股份總數的9.20%。

  3、公司部分董事、監事及董事會秘書出席了本次股東大會，公司部分高級管理人員和本所律師列席了本次股東大會。

  本所律師認為：本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格符合《公司法》和光電股份公司《章程》的規定。

    三、  本次股東大會的表決程序、表決結果

  1、本次股東大會上沒有提出新的臨時提案。

  2、本次股東大會會議對會議通知中列明的議案進行審議，采取現場記名投票、網絡投票的方式進行表決。

  3、出席本次股東大會現場會議的股東以記名表決的方式對會議通知中列明的事項進行了表決，表決結束后，由股東代表和監事代表清點表決情況；網絡投票結束后，上證所信息網絡有限公司向公司提供了網絡投票權總數和統計數。
  4、根據上海證券交易所信息網絡有限公司提供的合并統計結果及本所律師合理查驗，本次股東大會審議事項的表決結果為：

  （1）《關于變更董事的議案》

  該項議案贊成票股份數264,754,067股，占出席本次會議有表決權股份總數
的100%;反對票股份數為0股，棄權票股份數為0股。

  （2）《關于核銷應收天達公司款項的議案》

  該項議案贊成票股份數47,291,761股，占出席本次會議有表決權股份總數的100%;反對票股份數為0股，棄權票股份數為0股。

  本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》等法律、法規和光電股份《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

    四、  結論意見

  基于上述事實，本所律師認為，光電股份本次股東大會的召集及召開程序，出席本次股東大會人員的資格及表決程序均符合《公司法》等法律、法規及光電股份《公司章程》的規定，本次股東大會的決議合法有效。

  （本頁以下無正文）


  （此頁無正文，僅為《陜西嵐光律師事務所關于北方光電股份有限公司二�一八年第三次臨時股東大會召開的法律意見書》之簽章頁）

  陜西嵐光律師事務所                        見證律師：汪艷萍

  負責人：汪艷萍                                      趙娟娟

                                                      2018年12月28日