萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所

                  關(guān)于中國南玻集團股份有限公司

                2018年年度股東大會的法律意見書

致：中國南玻集團股份有限公司

    受中國南玻集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）聘請，萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）指派本所馬彥忠律師、杜珊珊律師出席了公司2018年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）現(xiàn)場會議，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》和中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《中國南玻集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《中國南玻集團股份有限公司股東大會議事規(guī)則》（以下簡稱“《南玻股東大會議事規(guī)則》”）的有關(guān)規(guī)定，我們對本次股東大會所涉及的有關(guān)事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具法律意見書所必須查閱的文件，并同意將本法律意見書隨本次股東大會決議一起予以公告，依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

    為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1.《公司章程》；

    2.《南玻股東大會議事規(guī)則》；


    3.公司于2019年4月17日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《第八屆董事會第八次會議決議公告》；

    4.公司于2019年4月17日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于召開2018年年度股東大會的通知》；

    5.本次股東大會股東到會登記記錄及憑證資料；

    6.公司本次股東大會議案相關(guān)文件。

    公司已向本所保證，公司所提供的所有文件正本及副本均為真實、準(zhǔn)確、完整，公司已向本所披露一切足以影響本法律意見書出具的事實和文件，且無任何隱瞞、遺漏之處。

    本所律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司本次股東大會有關(guān)事項進行了必要核查和驗證，并據(jù)此出具法律意見如下：

    一、關(guān)于公司本次股東大會的召集、召開程序

    經(jīng)本所律師查驗，經(jīng)2019年4月16日召開的第八屆董事會第八次會議決議，公司董事會決定召開本次股東大會，并在巨潮資訊網(wǎng)刊登了《中國南玻集團股份有限公司關(guān)于召開2018年年度股東大會的通知》。前述通知就本次股東大會召開時間、地點、審議事項、參加人員、參加會議的登記辦法等事項作出了說明。

    2019年5月9日，本次股東大會按前述通知的時間、地點召開，并完成了公告所列明的議程。


    本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開履行了法定程序，不存在違反《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《南玻股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定的情形。

    二、出席本次股東大會的人員、召集人資格

  參加本次股東大會現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東及委托代理人共計58人，代表有表決權(quán)的股份額為788,342,814股，占公司股份總數(shù)27.53%。其中公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東(以下簡稱“中小股東”)共計51人,代表有表決權(quán)的股份額為64,778,734股，占公司股份總數(shù)的2.26%。其中：

    1.經(jīng)查驗出席本次股東大會現(xiàn)場人員提交的賬戶登記證明、股東委托代理人的身份證明、授權(quán)委托書等相關(guān)資料，參加本次股東大會現(xiàn)場會議的股東共計55人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)788,162,114股，占公司股份總數(shù)的27.53%。

    2.根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計結(jié)果，在會議通知規(guī)定的網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加投票的股東共3名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)180,700股，占公司股份總數(shù)的0.01%。以上通過網(wǎng)絡(luò)投票進行表決的股東，由深圳證券交易所身份驗證機構(gòu)驗證其股東身份。

    公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所見證律師列席了本次股東大會。

    本次股東大會的召集人為公司第八屆董事會。

    綜上，本所律師認為，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東、股東代表和其他人員以及本次股東大會的召集人資格均符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《南玻股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。


    三、本次股東大會的表決程序與表決結(jié)果

    經(jīng)見證，本次股東大會按照《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《南玻股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，表決并通過了以下議案：

    1.《南玻集團2018年度董事會工作報告》

      表決結(jié)果：同意788,162,414股，占公司出席會議有表決權(quán)總股份的99.98%；反
      對180,400股，占公司出席會議有表決權(quán)總股份的0.02%；棄權(quán)0股，占公司出
      席會議有表決權(quán)總股份的0.00%。

      中小股東投票結(jié)果：同意64,598,334股，占公司出席會議中小股東有表決權(quán)總股
      份的99.72%；反對180,400股，占公司出席會議中小股東有表決權(quán)總股份的0.28%；
      棄權(quán)0股，占公司出席會議中小股東有表決權(quán)總股份的0.00%。

    2.《南玻集團2018年度監(jiān)事會工作報告》

      表決結(jié)果：同意788,162,114股，占公司出席會議有表決權(quán)總股份的99.98%；反
      對180,400股，占公司出席會議有表決權(quán)總股份的0.02%；棄權(quán)300股，占公司
      出席會議有表決權(quán)總股份的0.00%。

      中小股東投票結(jié)果：同意64,598,034股，占公司出席會議中小股東有表決權(quán)總股
      份的99.72%；反對180,400股，占公司出席會議中小股東有表決權(quán)總股份的0.28%；
      棄權(quán)300股，占公司出席會議中小股東有表決權(quán)總股份的0.00%。

    3.《南玻集團2018年年度報告及摘要》


  表決結(jié)果：同意788,162,114股，占公司出席會議有表決權(quán)總股份的99.98%；反
  對180,400股，占公司出席會議有表決權(quán)總股份的0.02%；棄權(quán)300股，占公司
  出席會議有表決權(quán)總股份的0.00%。

  中小股東投票結(jié)果：同意64,598,034股，占公司出席會議中小股東有表決權(quán)總股
  份的99.72%；反對180,400股，占公司出席會議中小股東有表決權(quán)總股份的0.28%；
  棄權(quán)300股，占公司出席會議中小股東有表決權(quán)總股份的0.00%。
4.《南玻集團2018年度財務(wù)決算報告》

  表決結(jié)果：同意788,162,114股，占公司出席會議有表決權(quán)總股份的99.98%；反
  對180,400股，占公司出席會議有表決權(quán)總股份的0.02%；棄權(quán)300股，占公司
  出席會議有表決權(quán)總股份的0.00%。

  中小股東投票結(jié)果：同意64,598,034股，占公司出席會議中小股東有表決權(quán)總股
  份的99.72%；反對180,400股，占公司出席會議中小股東有表決權(quán)總股份的0.28%；
  棄權(quán)300股，占公司出席會議中小股東有表決權(quán)總股份的0.00%。
5.《南玻集團2018年度利潤分配預(yù)案》

  表決結(jié)果：同意788,162,114股，占公司出席會議有表決權(quán)總股份的99.98%；反
  對180,400股，占公司出席會議有表決權(quán)總股份的0.02%；棄權(quán)300股，占公司
  出席會議有表決權(quán)總股份的0.00%。

  中小股東投票結(jié)果：同意64,598,034股，占公司出席會議中小股東有表決權(quán)總股
  份的99.72%；反對180,400股，占公司出席會議中小股東有表決權(quán)總股份的0.28%；
  棄權(quán)300股，占公司出席會議中小股東有表決權(quán)總股份的0.00%。
6.《關(guān)于回購注銷限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》


      表決結(jié)果：同意788,162,114股，占公司出席會議有表決權(quán)總股份的99.98%；反
      對180,400股，占公司出席會議有表決權(quán)總股份的0.02%；棄權(quán)300股，占公司
      出席會議有表決權(quán)總股份的0.00%。

      中小股東投票結(jié)果：同意64,598,034股，占公司出席會議中小股東有表決權(quán)總股
      份的99.72%；反對180,400股，占公司出席會議中小股東有表決權(quán)總股份的0.28%；
      棄權(quán)300股，占公司出席會議中小股東有表決權(quán)總股份的0.00%。

    7.《關(guān)于回購注銷未達到第二個解鎖期解鎖條件的限制性股票的議案》

      表決結(jié)果：同意788,162,114股，占公司出席會議有表決權(quán)總股份的99.98%；反
      對180,400股，占公司出席會議有表決權(quán)總股份的0.02%；棄權(quán)300股，占公司
      出席會議有表決權(quán)總股份的0.00%。

      中小股東投票結(jié)果：同意64,598,034股，占公司出席會議中小股東有表決權(quán)總股
      份的99.72%；反對180,400股，占公司出席會議中小股東有表決權(quán)總股份的0.28%；
      棄權(quán)300股，占公司出席會議中小股東有表決權(quán)總股份的0.00%。

    經(jīng)本所律師見證，本次股東大會審議通過了上述議案。

    綜上，本所認為，本次股東大會對議案的表決程序、表決結(jié)果符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《南玻股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，合法有效。

    四、結(jié)論意見

    基于上述事實，本所認為，本次股東大會召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及表決程序、表決結(jié)果等相關(guān)事宜符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、
《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《南玻股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，合法有效。

    本法律意見書正本一式貳份。

                              （本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于中國南玻集團股份有限公司2018年年度股東大會的法律意見書》之簽署頁）

萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所                        見證律師：

負責(zé)人：張志                                          馬彥忠

                                                        杜珊珊

                                                        二�一九年五月九日