申能股份有限公司

  第三十九次（2018年度）股東大會決議公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
   本次會議是否有否決議案：無
一、  會議召開和出席情況
(一)股東大會召開的時間：2019年5月21日
(二)股東大會召開的地點：上海市新華路160號上海影城
(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：

1、出席會議的股東和代理人人數                                    63

2、出席會議的股東所持有表決權的股份總數（股）          2,584,031,056

3、出席會議的股東所持有表決權股份數占公司有表決權股

份總數的比例（%）                                          56.7664

(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。
  本次會議由公司董事會召集，采取現場和網絡投票相結合的方式召開，由公司董事長須偉泉先生主持。現場會議采取記名投票表決的方式。本次會議的召集、召開及表決方式均符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
(五)公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
1、公司在任董事10人，出席8人，獨立董事劉運宏、吳力波因工作原因未出席股東大會；
2、公司在任監事5人，出席4人，監事鄔躍舟因工作原因未出席股東大會；3、公司總經理奚力強，副總經理余永林，副總經理、董事會秘書謝峰，副總經
二、  議案審議情況
(一)  非累積投票議案
1、議案名稱：申能股份有限公司2018年度董事會工作報告
審議結果：通過
表決情況：

  股東類型          同意              反對            棄權

                票數      比例    票數    比例    票數    比例
                          （%）          （%）            （%）

    A股    2,582,059,49399.9237  185,700  0.00711,785,863  0.0692

2、議案名稱：申能股份有限公司2018年度監事會工作報告
審議結果：通過
表決情況：

  股東類型          同意              反對            棄權

                票數      比例    票數    比例    票數    比例
                          （%）          （%）            （%）

    A股    2,582,059,49399.9237  185,700  0.00711,785,863  0.0692

3、議案名稱：申能股份有限公司2018年度財務決算報告
審議結果：通過
表決情況：

  股東類型          同意              反對            棄權

                票數      比例    票數    比例    票數    比例
                          （%）          （%）            （%）

    A股    2,582,059,49399.9237  185,700  0.00711,785,863  0.0692

4、議案名稱：申能股份有限公司2019年度財務預算報告

表決情況：

股東類型          同意                反對              棄權

                票數      比例    票數    比例    票數    比例
                          （%）            （%）            （%）

  A股    2,521,570,00997.582860,882,247  2.35601,578,800  0.0612

5、議案名稱：申能股份有限公司2018年度利潤分配方案
審議結果：通過
表決情況：

  股東類型          同意              反對            棄權

                票數      比例    票數    比例    票數    比例
                          （%）          （%）            （%）

    A股    2,582,156,79899.9274  139,900  0.00541,734,358  0.0672

6、議案名稱：關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務報告審計機構并支付其2018年度審計報酬的報告
審議結果：通過
表決情況：

  股東類型          同意              反對            棄權

                票數      比例    票數    比例    票數    比例
                          （%）          （%）            （%）

    A股    2,581,813,79399.9141  431,400  0.01661,785,863  0.0693

7、議案名稱：關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度內部控制審計機構并支付其2018年度審計報酬的報告
審議結果：通過
表決情況：

  股東類型          同意              反對            棄權


                票數      比例    票數    比例    票數    比例
                          （%）          （%）            （%）

    A股    2,582,029,55699.9225  422,700  0.01631,578,800  0.0612

8、議案名稱：關于延長公司非公開發行A股股票股東大會決議有效期及股東大會授權有效期的議案
審議結果：通過
表決情況：

股東類型          同意                反對              棄權

                票數      比例    票數    比例    票數    比例
                          （%）            （%）            （%）

  A股      261,689,64482.425754,061,28817.02791,734,358  0.5464

(二)  累積投票議案表決情況
9、關于選舉公司第九屆董事會董事的議案

議案序號      議案名稱      得票數        得票數占出席是否當選

                                          會議有效表決

                                          權的比例（%）

9.01          曹奕劍        2,462,038,700      95.2789是

(三)  涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

議  議案名稱          同意              反對            棄權

案                票數      比例    票數    比例    票數    比例
序                          （%）          （%）            （%）
號

5  申能股份315,611,032  99.4096139,900  0.04401,734,358  0.5464
    有限公司

    2018年度

    利潤分配

    方案
(四)  關于議案表決的有關情況說明

有效表決權股份總數的2/3以上通過；關聯股東為申能（集團）有限公司，持有公司股數為2,266,545,766股，關聯股東已回避表決。
三、  律師見證情況
1、本次股東大會見證的律師事務所：上海市錦天城律師事務所

  律師：沈國權、孫矜如
2、律師見證結論意見：

  上海市錦天城律師事務所認為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定；出席本次股東大會的人員資格和召集人資格均合法有效；本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定，本次股東大會通過的決議合法有效。
四、  備查文件目錄
1、經與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議；
2、經見證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書；
3、本所要求的其他文件。

                                                    申能股份有限公司
                                                    2019年5月22日