北京市金杜律師事務所

              關于通威股份有限公司

          2018年年度股東大會之法律意見書

    致：通威股份有限公司

    北京市金杜律師事務所（以下簡稱“本所”）接受通威股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等中華人民共和國（以下簡稱“中國”，為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區）現行有效的法律、行政法規、規章和規范性文件和現行有效的公司章程有關規定，指派律師出席了于2019年5月8日召開的2018年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并就本次股東大會相關事項出具本法律意見書。

    為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
    1.  經公司2017年年度股東大會審議通過的《通威股份有限公司章程》（以
下簡稱“《公司章程》”）；

    2.公司2019年4月18日刊登于巨潮資訊網的《通威股份有限公司第六屆董事會第三十三次會議決議公告》；

    3.公司于2019年4月18日刊登于巨潮資訊網的《通威股份有限公司關于召開2018年年度股東大會的通知》；

  4.公司本次股東大會股權登記日的股東名冊；


  6.上證所信息網絡有限公司提供的本次股東大會網絡投票情況的統計結果；
  7.公司本次股東大會議案及涉及相關議案內容的公告等文件；

  8.其他會議文件。

  公司已向本所保證，公司已向本所披露一切足以影響本法律意見書出具的事實并提供了本所為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、承諾函或證明，并無隱瞞記載、虛假陳述和重大遺漏之處；公司提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，且文件材料為副本或復印件的，其與原件一致和相符。

  在本法律意見書中，本所僅對本次股東大會召集和召開的程序、出席本次股東大會人員資格和召集人資格及表決程序、表決結果是否符合有關法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定發表意見，并不對本次股東大會所審議的議案內容以及該等議案所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。本所僅根據現行有效的中國法律法規發表意見，并不根據任何中國境外法律發表意見。

  本所依據上述法律、行政法規、規章及規范性文件和《公司章程》的有關規定以及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對公司本次股東大會相關事項進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，對本次股東大會所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

  本所同意將本法律意見書作為本次股東大會的公告材料，隨同其他會議文件一并報送有關機構并公告。除此以外，未經本所同意，本法律意見書不得為任何其他人用于任何其他目的。

  本所律師根據有關法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出席了本次股東大會，并對本次股東大會召集和召開的有關事實以及公司提供的文件進行了核查驗證，現出具法律意見如下：

  一、  本次股東大會的召集、召開程序

  (一)  本次股東大會的召集

開2018年年度股東大會的議案》，決定于2019年5月8日召開2018年年度股東大會。

    2019年4月18日，公司以公告形式在《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網等中國證監會指定的信息披露媒體刊登了《通威股份有限公司關于召開2018年年度股東大會的通知公告》（以下簡稱“會議通知”）。

  (二)  本次股東大會的召開

  1.本次股東大會采取現場投票及網絡投票相結合的方式召開。

  2.本次股東大會現場會議于2019年5月8日下午14:00在成都市高新區天府大道中段588號“通威國際中心”會議室召開，該現場會議由副董事長嚴虎先生主持。

    3.通過上海證券交易所交易系統投票平臺進行網絡投票的時間為：2019年5月8日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通過上海證券交易所互聯網投票平臺進行網絡投票的時間為2019年5月8日9:15至15:00。

    經本所律師核查，本次股東大會召開的實際時間、地點、方式、會議審議的議案與會議通知中公告的時間、地點、方式、提交會議審議的事項一致。

    本所律師認為，本次股東大會的召集、召開履行了法定程序，符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的相關規定。

    二、  出席本次股東大會會議人員資格與召集人資格

    (一)  出席本次股東大會的人員資格

  本所律師對本次股東大會股權登記日的股東名冊、出席本次股東大會的法人股東的持股證明或授權委托書以及出席本次股東大會的自然人股東的股東賬戶卡、個人身份證明、授權代理人的授權委托書和身份證明等相關資料進行了核查，確認現場出席公司本次股東大會的股東及股東代理人共8人，代表有表決權股份2,001,873,715股，占公司有表決權股份總數的51.56%。

  根據上證所信息網絡有限公司提供的本次股東大會網絡投票結果，參與本次股東大會網絡投票的股東共8名，代表有表決權股份94,605,793股，占公司有表決權股份總數的2.44%。

小投資者”）共15人，代表有表決權股份1,883,949,705股，占公司有表決權股份總數的48.53%。

    綜上，出席本次股東大會的股東人數共計16人，代表有表決權股份2,096,479,508股，占公司有表決權股份總數的54%。

  除上述出席本次股東大會人員以外，出席本次股東大會現場會議的人員還包括公司董事、監事和董事會秘書以及本所律師，公司經理和其他高級管理人員列席了本次股東大會現場會議。

    前述參與本次股東大會網絡投票的股東的資格，由網絡投票系統提供機構驗證，本所律師無法對該等股東的資格進行核查，在該等參與本次股東大會網絡投票的股東的資格均符合法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》規定的前提下，本所律師認為，出席本次股東大會的會議人員資格符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。

    (二)  召集人資格

    本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人資格符合相關法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。

    三、  本次股東大會的表決程序、表決結果

    (一)  本次股東大會的表決程序

    1.本次股東大會審議的議案與會議通知相符，沒有出現修改原議案或增加新議案的情形。

    2.本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的表決方式。經本所律師見證，本次股東大會現場會議以記名投票方式表決了會議通知中列明的議案。現場會議的表決由股東代表、監事代表及本所律師共同進行了計票、監票。

    3.參與網絡投票的股東在規定的網絡投票時間內通過上海證券交易所交易系統或互聯網投票系統行使了表決權，網絡投票結束后，上證所信息網絡有限公司向公司提供了網絡投票的統計數據文件。

    4.會議主持人結合現場會議投票和網絡投票的統計結果，宣布了議案的表決情況，并根據表決結果宣布了議案的通過情況。


    經本所律師見證，本次股東大會按照法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，審議通過了以下議案：

    1.《公司2018年度董事會工作報告》之表決結果如下：

    同意2,096,479,508股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0%。
    其中，中小投資者表決情況為，同意98,056,993股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0%。

    2.《公司2018年度監事會工作報告》之表決結果如下：

    同意2,096,479,508股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0%。
    其中，中小投資者表決情況為，同意98,056,993股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0%。

    3.《公司2018年年度報告及年度報告摘要》之表決結果如下：

    同意2,096,479,508股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0%。
  其中，中小投資者表決情況為，同意98,056,993股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0%。

    4.《公司2018年度財務決算報告》之表決結果如下：

數的100%；反對0股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0%。
    其中，中小投資者表決情況為，同意98,056,993股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0%。

    5.《2018年度的利潤分配和公積金轉增預案》之表決結果如下：

    同意2,096,479,508股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0%。
  其中，中小投資者表決情況為，同意98,056,993股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0%。

    6.《獨立董事2018年度述職報告》之表決結果如下：

    同意2,096,479,508股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0%。
    其中，中小投資者表決情況為，同意98,056,993股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0%。

    7.《關于續聘四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計機構的議案》之表決結果如下：

    同意2,096,417,508股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的99.9970%；反對62,000股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0.0030%；棄權0股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者表決情況為，同意97,994,993股，占出席會議中小投資者
席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0.0633%；棄權0股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0%。
    8.《關于確認2018年投資與技術改造情況及2019年投資與技術改造計劃的議案》之表決結果如下：

    同意2,096,479,508股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0%。
  其中，中小投資者表決情況為，同意98,056,993股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0%。

    9.《關于申請發行中期票據的議案》之表決結果如下：

    同意2,096,379,408股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的99.9952%；反對100,100股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0.0048%；棄權0股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者表決情況為，同意97,956,893股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的99.8979%；反對100,100股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0.1021%；棄權0股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0%。
  10.《關于2019年為子公司經濟業務進行擔保的議案》之表決結果如下：

    同意2,092,588,392股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的99.8143%；反對3,891,116股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0.1857%；棄權0股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者表決情況為，同意94,165,877股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的96.0317%；反對3,891,116股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的3.9683%；棄權0股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0%。
理人所持表決權的三分之二以上同意通過。

    11.《關于董事會授權下屬公司2019年為公司客戶提供擔保的議案》之表決結果如下：

    同意2,095,026,787股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的99.9307%；反對1,452,721股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0.0693%；棄權0股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者表決情況為，同意96,604,272股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的98.5184%；反對1,452,721股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的1.4816%；棄權0股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0%。
    12.《關于2019年申請融資綜合授信的議案》之表決結果如下：

    同意2,096,367,908股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的99.9946%；反對100,100股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0.0047%；棄權11,500股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0.0007%。

    其中，中小投資者表決情況為，同意97,945,393股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的99.8861%；反對100,100股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0.1020%；棄權11,500股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0.0119%。

    13.《關于2019年利用短期溢余資金進行理財的議案》之表決結果如下：

    同意2,089,027,935股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的99.6445%；反對7,451,573股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0.3555%；棄權0股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0%。

  其中，中小投資者表決情況為，同意90,605,420股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的92.4007%；反對7,451,573股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的7.5993%；棄

    14.《關于2019年向通威集團有限公司借款關聯交易的議案》之表決結果如下：

    同意96,604,272股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的98.5184%；反對1,452,721股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的1.4816%；棄權0股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者表決情況為，同意96,604,272股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的98.5184%；反對1,452,721股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的1.4816%；棄權0股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0%。
    就本議案的審議，通威集團有限公司作為關聯股東，進行了回避表決。

    15.《關于使用銀行承兌匯票、信用證等票據支付募投項目資金并以募集資金等額置換的議案》之表決結果如下：

    同意2,096,479,508股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0%。
  其中，中小投資者表決情況為，同意98,056,993股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的100%；反對0股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0%；棄權0股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0%。

    16.《關于2019年開展套期保值及證券投資業務的議案》之表決結果如下：
  同意2,086,962,240股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的99.5460%；反對9,517,268股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0.4540%；棄權0股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者表決情況為，同意88,539,725股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的90.2941%；反對9,517,268股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的9.7059%；棄權0股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0%。

    本議案采取累積投票方式逐項表決，具體表決情況及結果如下：

    17.01《選舉劉漢元先生為公司第七屆董事會董事》

    表決結果：同意2,096,494,108股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的100.0006%；其中，中小投資者表決情況為，同意98,071,593股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的100.0148%。

    根據表決結果，劉漢元先生當選為公司董事。

    17.02《選舉謝毅先生為公司第七屆董事會董事》

    表決結果：同意2,096,494,108股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的100.0006%；其中，中小投資者表決情況為，同意98,071,593股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的100.0148%。

    根據表決結果，謝毅先生當選為公司董事。

    17.03《選舉嚴虎先生為公司第七屆董事會董事》

    表決結果：同意2,095,894,108股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的99.9720%；其中，中小投資者表決情況為，同意97,471,593股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的99.4030%。

    根據表決結果，嚴虎先生當選為公司董事。

    17.04《選舉段雍先生為公司第七屆董事會董事》

    表決結果：同意2,095,894,108股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的99.9720%；其中，中小投資者表決情況為，同意97,471,593股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的99.4030%。

  根據表決結果，段雍先生當選為公司董事。


    表決結果：同意2,095,894,108股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的99.9720%；其中，中小投資者表決情況為，同意97,471,593股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的99.4030%。

    根據表決結果，閆天兵先生當選為公司董事。

    17.06《選舉王曉輝先生為公司第七屆董事會董事》

    表決結果：同意2,095,894,108股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的99.9720%；其中，中小投資者表決情況為，同意97,471,593股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的99.4030%。

    根據表決結果，王曉輝先生當選為公司董事。

    18.《關于選舉獨立董事的議案》

    本議案采取累積投票方式逐項表決，具體表決情況及結果如下：

    18.01《選舉杜坤倫先生為公司第七屆董事會獨立董事》

    表決結果：同意2,095,917,708股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的99.9732%；其中，中小投資者表決情況為，同意97,495,193股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的99.4270%。

    根據表決結果，杜坤倫先生當選為公司獨立董事。

    18.02《選舉傅代國先生為公司第七屆董事會獨立董事》

    表決結果：同意2,096,479,408股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的99.9999%；其中，中小投資者表決情況為，同意98,056,893股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的99.9998%。

  根據表決結果，傅代國先生當選為公司獨立董事。


    表決結果：同意2,096,479,408股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的99.9999%；其中，中小投資者表決情況為，同意98,056,893股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的99.9998%。

    根據表決結果，王進先生當選為公司獨立董事。

    19.《關于選舉監事的議案》

    本議案采取累積投票方式逐項表決，具體表決情況及結果如下：

    19.01《選舉鄧三女士為公司第七屆監事會監事》

    表決結果：同意2,095,126,787股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的99.9354%；其中，中小投資者表決情況為，同意96,704,272股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的98.6204%。

    根據表決結果，鄧三女士當選為公司監事。

    19.02《選舉陳小華女士為公司第七屆監事會監事》

    表決結果：同意2,096,394,308股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的99.9959%；其中，中小投資者表決情況為，同意97,971,793股，占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的99.9131%。

    根據表決結果，陳小華女士當選為公司監事。

    本所律師認為，公司本次股東大會表決程序及表決票數符合相關法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，表決結果合法、有效。

    相關數據合計數與各分項數值之和不等于100%系由四舍五入造成。

  四、  結論意見

  綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定；
表決結果合法有效。

  （以下無正文，為簽章頁）


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                                            2019年5月8日