中德證券有限責任公司

                  關于江蘇必康制藥股份有限公司

            投資設立并購基金暨關聯(lián)交易的核查意見

    中德證券有限責任公司（以下簡稱“中德證券”或“獨立財務顧問”）作為江蘇必康制藥股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“公司”或“必康股份”）發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易的獨立財務顧問，根據(jù)《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關規(guī)定，對必康股份履行持續(xù)督導職責。

    必康股份于2017年9月12日召開第四屆董事會第八次會議，審議通過《關于公司投資設立并購基金暨關聯(lián)交易的議案》，擬與新沂必康新醫(yī)藥產業(yè)綜合體投資有限公司（以下簡稱“新沂必康”）、華融瑞澤投資管理有限公司（以下簡稱“華融瑞澤”）等共同投資設立華融瑞澤必康醫(yī)藥產業(yè)并購基金，中德證券對上述事項進行了審慎核查，核查意見如下：

    一、必康股份對外投資暨關聯(lián)交易概述

    1、本次交易的基本情況

    為了提高必康股份的并購整合能力和公司實力，公司與新沂必康、華融瑞澤簽署《關于華融瑞澤必康醫(yī)藥產業(yè)并購基金之合作框架協(xié)議》，必康股份擬與新沂必康、華融瑞澤等共同投資設立華融瑞澤必康醫(yī)藥產業(yè)并購基金（以實際工商注冊為準，以下簡稱“醫(yī)藥產業(yè)基金”或“基金”）。

    醫(yī)藥產業(yè)基金擬募集資金總規(guī)模為20億元人民幣，分期實施，首期規(guī)模為5億元人民幣。前述總規(guī)模及分期實施情況根據(jù)擬投資項目最終估值及募集資金成本或有調整。必康股份擬與新沂必康作為劣后級有限合伙人擬分別認繳出資2億元、2億元，華融瑞澤作為普通合伙人，聯(lián)合其他投資者作為中間級合伙人或優(yōu)先級合伙人共擬認繳出資16億元。

    2、本次交易構成關聯(lián)交易

    新沂必康為必康股份的控股股東，同時公司非獨立董事鄧青系新沂必康監(jiān)事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。

    3、本次交易的審批程序

    公司于2017年9月12日召開第四屆董事會第八次會議，審議通過《關于公司投資設立并購基金暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事鄧青已回避表決。獨立董事對上述關聯(lián)交易事項進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關規(guī)定，公司本次交易尚須獲得股東大會的批準，關聯(lián)股東將在股東大會上對該議案回避表決。

    4、本次交易不構成重大資產重組

    本次對外投資暨關聯(lián)交易，不構成中國證監(jiān)會《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組情形，無需經有關部門批準。

    二、交易對手方基本情況

    1、關聯(lián)方的基本情況

    企業(yè)名稱：新沂必康新醫(yī)藥產業(yè)綜合體投資有限公司

    成立時間：2012年03月09日

    企業(yè)類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

    注冊資本：2,772.0369萬人民幣

    住所：江蘇新沂市經濟開發(fā)區(qū)馬陵山西路副168號

    法定代表人：李宗松

    經營范圍：醫(yī)藥產業(yè)項目投資管理；企業(yè)信息咨詢與服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

    實際控制人：李宗松

    關聯(lián)關系說明：新沂必康為必康股份的控股股東，是必康股份的關聯(lián)方。

    2、非關聯(lián)方基本情況

    企業(yè)名稱：華融瑞澤投資管理有限公司

    成立時間：2015年11月27日

    企業(yè)類型：其他有限責任公司

    注冊資本：41,364.7059萬人民幣

    住所：江西省瑞金市象湖鎮(zhèn)中山北路工商銀行西裙樓四樓

    法定代表人：祝獻忠

    經營范圍：使用自有資金或設立直投基金，對企業(yè)進行股權投資或債權投資，或投資于與股權投資、債權投資相關的其他投資基金；股權投資、債權投資相關咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

    控股股東：華融證�還煞縈邢薰�司，持有華融瑞澤92.75%股權，為其控股股東。

    登記備案情況：華融瑞澤于2015年12月24日通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的審核，具備私募投資基金管理人資格（登記編號：P1029423）。

    關聯(lián)關系說明：華融瑞澤與必康股份、必康股份的控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯(lián)關系或利益安排。

截至目前，華融瑞澤不存在與其他擬參與設立醫(yī)藥產業(yè)基金的投資人存在一致行動關系的情形，華融瑞澤不存在以直接或間接形式持有必康股份股份的情形。

    三、投資標的的基本情況

    1、擬設立的基金名稱：華融瑞澤必康醫(yī)藥產業(yè)并購基金（以實際工商注冊為準）

    2、基金規(guī)模：總規(guī)模20億元人民幣，首期規(guī)模預計5億元人民幣

    3、組織形式：有限合伙企業(yè)

    4、基金合伙人：華融瑞澤為并購基金的普通合伙人（GP），其出資為中間級資金，必康股份與新沂必康為并購基金的劣后級有限合伙人（劣后級LP），其他機構投資者為優(yōu)先級有限合伙人（優(yōu)先級LP）。

    5、出資方式：必康股份與新沂必康合計擬認繳出資總額的20%，華融瑞澤及其他投資者合計擬認繳出資總額的80%。

    6、出資進度：目前首期基金正處于籌劃階段，具體出資時間將以管理人發(fā)送的出資通知書為準。

    7、管理模式：華融瑞澤為基金的基金管理人、執(zhí)行事務合伙人，按照合伙協(xié)議執(zhí)行合伙事務。

    8、合伙期限：1+1年，自有限合伙企業(yè)注冊成立之日起計算。根據(jù)項目投資及退出安排情況，合伙期限可以延長。

    9、投資方式：包括股權投資或法律允許的其他方式。

    四、合作框架協(xié)議的主要內容

    《關于華融瑞澤必康醫(yī)藥產業(yè)并購基金之合作框架協(xié)議》的主要內容如下：協(xié)議主體：

    甲方：華融瑞澤投資管理有限公司

    乙方：江蘇必康制藥股份有限公司

    丙方：新沂必康新醫(yī)藥產業(yè)綜合體投資有限公司

    第一條 協(xié)議目的

    甲、乙、丙三方同意，將秉誠洽談并盡其合理努力促成基金的設立。

    第二條 合作事項

    （一）甲、乙、丙三方已就基金的如下事項進行了洽談并達成了初步意向：1、基金規(guī)模

    2、基金組織架構

    3、基金注冊地及存續(xù)期

    4、基金投資方式及對象

    5、基金收益分配

    6、基金退出

    （二）設立及運營基金的具體條款應當以正式合伙協(xié)議及基金合同為準。

    第三條 基金規(guī)模

    本基金擬募集資金總規(guī)模為20億元人民幣，分期實施，首期規(guī)模5億元人民幣。前述總規(guī)模及分期實施情況將根據(jù)擬投資項目最終估值及募集資金成本或有調整。

    第四條 基金組織架構

    基金由甲方、甲方指定的投資者、乙方、丙方以有限合伙形式共同出資設立。

其中：

    （一）基金合伙人及基金管理人

    甲方為基金普通合伙人（GP），為中間級合伙人。甲方指定的投資者、乙方、丙方或丙方關聯(lián)方為基金有限合伙人。其中，乙方、丙方或丙方關聯(lián)方為劣后級有限合伙人（劣后級LP），甲方指定的投資者為優(yōu)先級有限合伙人（優(yōu)先級LP）。

    基金全體合伙人委派甲方為本基金的執(zhí)行事務合伙人和管理人，按照合伙協(xié)議執(zhí)行合伙事務，基金所有有限合伙人不執(zhí)行基金合伙事務。

    （二）合伙人的認繳出資額

    基金全體合伙人均以現(xiàn)金形式認繳基金份額，乙方、丙方各認繳基金總額的10%，甲方及甲方指定的投資者擬合計認繳基金總額的80%。

    （三）合伙人的實繳出資

    各合伙人應按照本協(xié)議約定的認繳出資比例同比例實繳出資。

    基金管理人根據(jù)投資進度和額度向各合伙人分期發(fā)出出資通知書。出資通知書上應載明出資人名稱、實繳出資金額、實繳出資到位時間、募集資金賬戶信息、通知書發(fā)出時間、管理人名稱（蓋章）等內容。

    各合伙人應按照基金管理人發(fā)出的出資通知書載明的實繳出資金額和資金到位時間進行繳資。

    第五條 基金注冊地及存續(xù)期

    （一）基金注冊地

    本基金擬選擇稅收優(yōu)惠的區(qū)域作為合伙企業(yè)注冊地。

    （二）基金存續(xù)期

    本合伙企業(yè)的合伙期限為1+1年。自有限合伙企業(yè)注冊成立之日起計算。根據(jù)項目投資及退出安排情況，合伙期限可以延長。

    第六條 基金投資方式及對象

    （一）投資方式

    合伙企業(yè)的投資方式包括股權投資或法律允許的其他方式。

    （二）投資限制

    基金在運作過程中不得從事以下業(yè)務：

    1、從事?lián)！ν饨杩罨虬l(fā)行債券業(yè)務；

    2、投資二級市場股票、期貨、證券投資基金、評級AAA以下的企業(yè)債、信托產品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；

    3、向任何第三方提供贊助、捐贈；

    4、吸收或變相吸收存款；

    5、進行承擔無限連帶責任的對外投資；

    6、發(fā)行信托或集合理財產品募集資金；

    7、其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務。

    第七條 基金收益分配

    按照“先回本后分利”的原則以及各合伙人出資的優(yōu)先等級次序依次分配，具體分配規(guī)則以最終簽署的《合伙協(xié)議》為準。

    第八條 基金退出

    本基金可通過標的資產轉讓、上市、資產證券化、清算等方式退出。

    五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

    1、投資目的

    上市公司本次參與設立并購基金是為了利用各方優(yōu)勢資源，通過專業(yè)化投資管理團隊，及時把握投資機會，降低投資風險；同時利用并購基金平臺，布局與公司主營業(yè)務具有相關性、協(xié)同性、符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的項目，促進公司戰(zhàn)略目標實現(xiàn)，培育新的利潤增長點，提升公司核心競爭力和盈利能力。

    2、存在的風險

    （1）本次交易尚需經公司股東大會審議批準，屆時關聯(lián)股東將回避表決，能否取得股東大會的審議通過存在一定的不確定性。

    （2）合作各方及參與的投資者尚需針對開展產業(yè)并購基金合作的具體事宜進行協(xié)商，各方尚未簽署產業(yè)并購基金《合伙協(xié)議》。該產業(yè)并購基金的正式實施尚需各方進一步協(xié)商，尚存在不確定性。此外，標的公司亦存在未能按照協(xié)議約定募集足夠資金，不能成功設立的風險。

    （3）本基金的正式實施尚需取得有關政府部門的備案批準，能否取得政府部門的備案批準存在一定的不確定性。

    （4）并購基金具有周期長、流動性較低的特點，本次投資存在投資回收期較長，短期內不能為公司貢獻利潤的風險。

    （5）并購基金在投資過程中將受宏觀經濟、行業(yè)周期、投資標的公司經營管理、交易方案、并購整合等多種因素影響，如果不能對投資標的及交易方案進行充分有效的投前論證及投后管理，將面臨投資失敗及基金虧損的風險。

    3、對公司的影響

    本次對外投資設立并購基金，將有助于推動公司投資主營業(yè)務密切相關的醫(yī)藥領域上下游企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展布局，提高公司綜合競爭力。從短期來看，對公司經營業(yè)績不會產生重大影響。從長期來看，本基金投資的項目可作為公司并購標的備選，在標的達到一定的盈利能力和規(guī)范程度后可由公司擇機收購，降低公司并購項目前期的決策風險、財務風險，減少并購過程中的不確定性，提高并購效率，降低投資風險，更好地保護公司及股東的利益。

    六、本年年初至披露日與該關聯(lián)人累計發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額

    除上述事項外，本年年初至本公告披露日，上市公司及其下屬子公司與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的關聯(lián)交易總額為0元。

    七、獨立董事事前認可和獨立意見

    獨立董事對本次交易進行了事先確認，并發(fā)表如下獨立意見：

    經核查，關于公司與新沂必康、華融瑞澤及其指定的其他投資者共同設立并購基金暨關聯(lián)交易事項已經我們事先認可，并經公司第四屆董事會第八次會議審議通過，關聯(lián)董事回避表決，表決程序符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，表決程序合法、有效。公司本次對外投資能夠通過借助專業(yè)投資機構提升自身的投資能力，培育優(yōu)質項目，加快自身發(fā)展步伐，本次對外投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及投資方向，交易內容遵循公平、公允的原則，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。

    我們同意本次公司與新沂必康、華融瑞澤及其指定的其他投資者共同設立并購基金暨關聯(lián)交易事項，并同意將該議案提交公司2017年第六次臨時股東大會審議。

    八、財務顧問核查意見

    經核查，獨立財務顧問認為：上市公司本次交易有利于公司利用各方優(yōu)勢資源，及時把握投資機會，降低投資風險，有利于公司的長遠發(fā)展，符合公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略。本次對外投資暨關聯(lián)交易事項履行了必要的決策程序，已經董事會和監(jiān)事會審議通過，全體獨立董事均發(fā)表了同意意見，關聯(lián)董事回避了表決，尚需經股東大會審議通過，審議決策程序符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》等制度的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害公司及中小股東利益的情形。

    獨立財務顧問對必康股份本次對外投資暨關聯(lián)交易事項無異議。

    九、備查文件

    1、公司第四屆董事會第八次會議決議；

    2、公司第四屆監(jiān)事會第七次會議決議；

    3、華融瑞澤投資管理有限公司、江蘇必康制藥股份有限公司、新沂必康新醫(yī)藥產業(yè)綜合體投資有限公司三方簽署的《關于華融瑞澤必康醫(yī)藥產業(yè)并購基金之合作框架協(xié)議》；

    4、獨立董事關于公司投資設立并購基金暨關聯(lián)交易的事前認可意見；

    5、獨立董事關于公司第四屆董事會第八次會議相關事項的獨立董事意見；6、中德證券有限責任公司關于江蘇必康制藥股份有限公司投資設立并購基金暨關聯(lián)交易的核查意見。

    （以下無正文）