江蘇必康制藥股份有限公司獨立董事

     關于公司第四屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見

    根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《江蘇必康制藥股份有限公司章程》、公司《獨立董事制度》的有關規定，作為江蘇必康制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，基于獨立判斷立場，我們對公司第四屆董事會第八次會議審議的相關事項發表獨立意見如下：

    一、關于公司投資設立并購基金暨關聯交易事項

    經核查，關于公司與新沂必康、華融瑞澤及其指定的其他投資者共同設立并購基金暨關聯交易事項已經我們事先認可，并經公司第四屆董事會第八次會議審議通過，關聯董事回避表決，表決程序符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，表決程序合法、有效。公司本次對外投資能夠通過借助專業投資機構提升自身的投資能力，培育優質項目，加快自身發展步伐，本次對外投資符合公司發展戰略及投資方向，交易內容遵循公平、公允的原則，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。

    我們同意本次公司與新沂必康、華融瑞澤及其指定的其他投資者共同設立并購基金暨關聯交易事項，并同意將該議案提交公司2017年第六次臨時股東大會審議。

    二、關于重大資產重組配套非公開發行股票募集資金投資項目延期事項公司本次對重大資產重組配套非公開發行股票募集資金投資項目進行延期，是根據項目實際進展情況作出的謹慎性決策，符合公司實際經營的需要和長遠發展規劃，不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形。董事會決策內容及審議程序符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《公司章程》、《公司募集資金使用管理辦法》等相關規定。同意對“制藥生產線技改搬遷項目”達到預定可使用狀態的期限進行延期。

    （以下無正文）

【此頁無正文，為《江蘇必康制藥股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見》之簽署頁】

黃輝                       _

杜杰                       _

柴藝娜                        _

                                                      二�一七年九月十二日