河南苗碩律師事務(wù)所

                    關(guān)于多氟多化工股份有限公司

                    2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的

                                    法律意見(jiàn)書(shū)

致：多氟多化工股份有限公司

     河南苗碩律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受多氟多化工股份有限公司（下稱“公司”）委托，指派本所律師見(jiàn)證公司2017 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，并出具本法律意見(jiàn)書(shū)。為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師列席了公司2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，并根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（下稱《證券法》）、《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱《公司法》）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（下稱《股東大會(huì)規(guī)則》）、《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》（下稱《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求以及《多氟多化工股份有限公司章程》（下稱《公司章程》），按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，查閱了本所律師認(rèn)為出具法律意見(jiàn)所必須查閱的文件，對(duì)公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、表決方式、表決程序的合法性、有效性進(jìn)行了認(rèn)真核查。公司已向本所保證其提供為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所需的文件、資料，是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)重大遺漏的。本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì)的必備法律文件予以公告，并依法對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

     一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序

     1、經(jīng)核查，本次會(huì)議的召集議案是由公司董事會(huì)于2017年9月2

6日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第九次(臨時(shí))會(huì)議表決通過(guò)的。

     2、2017年9月27日,公司在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、巨

潮資訊網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）上分別刊載了《多氟多化工股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2017 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《通知》”）。經(jīng)核查，《通知》列明了本次股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議方式、出席對(duì)象、會(huì)議登記方法等事項(xiàng)，并按《股東大會(huì)規(guī)則》的要求對(duì)本次股東大會(huì)擬審議的議題事項(xiàng)進(jìn)行了充分披露。

     3、2017年10月12日下午2:30，本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議在河南

省焦作市中站區(qū)焦克路多氟多公司科技大廈三樓會(huì)議室如期召開(kāi)，公司董事長(zhǎng)李世江先生主持了本次股東大會(huì)。會(huì)議就《通知》中所列明的審議事項(xiàng)進(jìn)行了審議和表決。

     4、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2017年 10月 11 日-2017年 10月 12 日。

其中，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2017年 10月 12日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2017年 10月 11日 15:00至 2017年 10月 12日 15:00 期間的任意時(shí)間。

     本所律師認(rèn)為：公司本次股東大會(huì)的召開(kāi)程序及召開(kāi)方式均符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定和要求，合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

     二、本次股東大會(huì)的召集人和出席會(huì)議人員資格

     1、本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。

     2、經(jīng)查驗(yàn)，本所律師根據(jù)公司提供的由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的截至2017年9月29日下午15:00交易結(jié)束時(shí)登記在冊(cè)的股東名冊(cè)，對(duì)現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或其委托代理人的身份證明資料和授權(quán)委托文件進(jìn)行了審查，確認(rèn)現(xiàn)場(chǎng)出席本次會(huì)議的股東、股東代表及股東委托代理人共計(jì) 12 名，持有股份113,183,511 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的18.0315 %。

     3、根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)并經(jīng)確認(rèn)，在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)，通過(guò)深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)直接投票的公司股東人數(shù)為2人，持有股份14,700股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0023%。

     其中：參加本次會(huì)議的中小投資者共2人，代表有表決權(quán)的股份

14,700股，占公司總股本的0.0023%。

     4、公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和本所律師出席/列席了本次股東大會(huì)。本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的召集人和出席會(huì)議人員的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》和《公司章程》的規(guī)定。

     三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果

     經(jīng)核查，本次股東大會(huì)審議及表決的事項(xiàng)為公司已公告的會(huì)議通知中列出的全部議案。本次股東大會(huì)經(jīng)逐項(xiàng)審議，依照公司章程及《股東大會(huì)議事規(guī)則》所規(guī)定的表決程序，表決了以下議案：

     1、審議通過(guò)《關(guān)于擬簽訂
<優(yōu)先級(jí)有限合伙份額收購(gòu)協(xié)議>
 的議案》出席本次會(huì)議的關(guān)聯(lián)股東李世江、侯紅軍、李云峰、李凌云、韓世軍對(duì)本議案已回避表決。

     表決結(jié)果：同意 8,075,553 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的

100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。

     其中，中小投資者股東表決情況：同意14,700 股，占出席會(huì)議中

小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股。

                         (以下無(wú)正文，下接蓋章簽字頁(yè))

（本頁(yè)無(wú)正文，為《河南苗碩律師事務(wù)所關(guān)于多氟多化工股份有限公司      2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽字蓋章頁(yè)）

    河南苗碩律師事務(wù)所                       負(fù)責(zé)人:     趙振華

          (公章)                                見(jiàn)證律師:  張凱麗

                                                                   劉寒玉

                                                 簽署日期:2017年10月12日