浙江六和律師事務(wù)所

  關(guān)于道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況的法律意見書

                                                浙六和法意（2017）第0346號

致：道明光學(xué)股份有限公司

    浙江六和律師事務(wù)所受道明光學(xué)股份有限公司委托，作為公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買轉(zhuǎn)讓方持有的標(biāo)的資產(chǎn)并募集配套資金的專項(xiàng)法律顧問，已于2016年11月26日、2016年12月13日、2017年3月28日和2017年7月31日分別出具了《浙江六和律師事務(wù)所關(guān)于道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）、《浙江六和律師事務(wù)所關(guān)于道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的補(bǔ)充法律意見書（一）》（以下簡稱“《補(bǔ)充法律意見書》（一）”）、《浙江六和律師事務(wù)所關(guān)于道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的補(bǔ)充法律意見書（二）》（以下簡稱“《補(bǔ)充法律意見書（二）》”）和《浙江六和律師事務(wù)所關(guān)于道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金涉及標(biāo)的資產(chǎn)過戶事宜的法律意見書》（以下簡稱“《資產(chǎn)過戶法律意見書》”），現(xiàn)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）的有關(guān)規(guī)定，就本次交易的實(shí)施情況出具本法律意見書。

    六和律師在《法律意見書》中發(fā)表法律意見的前提、假設(shè)和有關(guān)用語釋義同樣適用于本法律意見書。

    本法律意見書僅供公司為本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。

    六和律師對本次交易相關(guān)方提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：

    一、本次交易的方案

    根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》等本次交易相關(guān)文件資料以及道明光學(xué)2016 年第二次臨時(shí)股東大會決議，本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和非公開發(fā)行股份募集配套資金兩部分，其中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方案如下：

    道明光學(xué)通過向特定對象非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，向華威新材料的股東華威集團(tuán)、盈昱有限、吉泰龍和寶生投資4名股東購買其合計(jì)持有的華威新材料100%股份。

    上市公司就購買華威新材料100%股份需支付的交易總對價(jià)為35,000萬元，

其中上市公司以新增股份支付的交易金額為18,200萬元，占交易總對價(jià)的52%，

由上市公司向轉(zhuǎn)讓方非公開發(fā)行股份并于發(fā)行結(jié)束日一次性支付完成，華威集團(tuán)、吉泰龍和寶生投資在本次交易中獲得的對價(jià)均為股份對價(jià)；以現(xiàn)金支付的交易金額為16,800萬元，占交易總對價(jià)的48%，由上市公司在標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬過戶至道明光學(xué)名下后二十個(gè)工作日內(nèi)一次性支付，盈昱有限在本次交易中獲得的對價(jià)均為現(xiàn)金對價(jià)。

    各轉(zhuǎn)讓方分別應(yīng)取得的交易總對價(jià)、股份對價(jià)和現(xiàn)金對價(jià)等如下：

             持有標(biāo)的資    交易總對價(jià)    現(xiàn)金對價(jià)           股份對價(jià)

   轉(zhuǎn)讓方      產(chǎn)比例       （萬元）      （萬元）       金額        股份數(shù)

                                                         （萬元）      （股）

 華威集團(tuán)       37%         12,950          /          12,950     12,345,090

 盈昱有限       48%         16,800        16,800          /            /

   吉泰龍       3.04%         1,064           /          1,064      1,014,299

 寶生投資     11.96%         4,186           /          4,186      3,990,467

    合計(jì)        100%         35,000        16,800       18,200     17,349,856

    除發(fā)行股份及支付現(xiàn)金外，公司擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股

份募集配套資金，擬募集配套資金總額不超過18,200萬元，不超過擬購買資產(chǎn)

交易價(jià)格的100%。

    本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施。

    本次扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和其他交易費(fèi)用后的募集配套資金凈額擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)，相關(guān)情況如下：

序                               總金額   使用自有  使用募集的   占本次募集配

號             項(xiàng)目             （萬元）  資金金額  配套資金金   套資金總額的

                                           （萬元）  額（萬元）       比例

1   支付本次交易中的現(xiàn)金對價(jià)    16,800      410       16,390        90.05%

2   支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)     1,810       0         1,810         9.95%

         用及其他交易費(fèi)用

             合計(jì)                 18,610      410       18,200        100.00%

    經(jīng)核查，六和律師認(rèn)為，本次交易方案的內(nèi)容符合《重組管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

    二、本次交易已經(jīng)取得的批準(zhǔn)和授權(quán)

    截至本法律意見書出具日，本次交易已取得如下批準(zhǔn)和授權(quán)：

    （一）道明光學(xué)的批準(zhǔn)和授權(quán)

    1.2016年10月25日，道明光學(xué)召開第三屆董事會第二十七次會議，審議

通過《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。

    2.2016年11月25日，道明光學(xué)召開第三屆董事會第二十八次會議，審議

通過《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。

    3.2016年12月12日，道明光學(xué)召開2016年第二次臨時(shí)股東大會，審議通

過《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。

    （二）交易對方的審批程序

    1.2016年10月25日，華威集團(tuán)召開股東會并作出決議，同意以其持有的

華威新材料全部股權(quán)參與本次重大資產(chǎn)重組，并與道明光學(xué)簽訂《購買資產(chǎn)協(xié)議》及《補(bǔ)償協(xié)議》。

    2.2016年 10月25日，盈昱有限股東同亨有限公司（Tong Heng Company

Limited）作出股東決定，同意盈昱有限以其持有的華威新材料全部股權(quán)參與本次重大資產(chǎn)重組，并與道明光學(xué)簽訂《購買資產(chǎn)協(xié)議》及《補(bǔ)償協(xié)議》。

    3.2016年10月25日，吉泰龍召開股東會并作出決議，同意以其持有的華

威新材料全部股權(quán)參與本次重大資產(chǎn)重組，并與道明光學(xué)簽訂《購買資產(chǎn)協(xié)議》及《補(bǔ)償協(xié)議》。

    4.2016年10月25日，寶生投資召開合伙人會議并作出決議，同意以其持

有的華威新材料全部股權(quán)參與本次重大資產(chǎn)重組，并與道明光學(xué)簽訂《購買資產(chǎn)協(xié)議》及《補(bǔ)償協(xié)議》。

    （三）目標(biāo)公司的內(nèi)部批準(zhǔn)

    2017年7月24日，華威新材料股東華威集團(tuán)、盈昱有限、寶生投資及吉泰

龍作出股東決定，同意將其在華威新材料中的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給道明光學(xué)。

    （四）中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)

    2017年7月10日，道明光學(xué)收到中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準(zhǔn)道明光學(xué)股

份有限公司向江蘇華威世紀(jì)電子集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1169號），核準(zhǔn)公司向華威集團(tuán)發(fā)行12,345,090股股份、向?qū)毶顿Y發(fā)行3,990,467股股份、向吉泰龍發(fā)行1,014,299股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。

    經(jīng)核查，六和律師認(rèn)為，本次交易已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，道明光學(xué)與交易對方為本次交易之目的簽署的《購買資產(chǎn)協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》等交易協(xié)議約定的全部生效條件已得到滿足，本次交易可以實(shí)施。

    三、本次交易的實(shí)施情況

    （一）標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況

    2017年7月24日，華威新材料股東華威集團(tuán)、盈昱有限、寶生投資及吉泰

龍作出股東決定，同意將其在華威新材料中的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給道明光學(xué)。

    2017年7月27日，華威新材料領(lǐng)取了常州市工商行政管理局簽發(fā)的統(tǒng)一社

會信用代碼為91320400750516962X的《營業(yè)執(zhí)照》。至此，華威集團(tuán)、盈昱有限、

寶生投資及吉泰龍?jiān)谌A威新材料中的 100%股權(quán)已過戶給道明光學(xué)，同時(shí)華威新

材料的公司類型由“臺港澳與境內(nèi)合資”變更為“有限責(zé)任公司（內(nèi)資法人獨(dú)資）”。

    2017年8月1日，華威新材料收到常州市商務(wù)局常外資備201700107《外商

投資企業(yè)變更備案回執(zhí)》，就本次交易涉及華威新材料股東變更以及企業(yè)類型變更為內(nèi)資企業(yè)一事，常州市商務(wù)局接受華威新材料的備案。

    （二）新增注冊資本驗(yàn)資情況

    2017年8月14日，天健出具天健驗(yàn)[2017]307號《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，截至

2017年7月31日止，道明光學(xué)已收到華威集團(tuán)投入的價(jià)值為129,500,000元的

華威新材料37%股權(quán)，其中計(jì)入實(shí)收資本12,345,090元，計(jì)入資本公積（股本

溢價(jià)）117,154,910元；已收到寶生投資投資的價(jià)值為41,860,000元的華威新

材料11.96%股權(quán)，其中，計(jì)入實(shí)收資本3,990,467元，計(jì)入資本公積（股本溢

價(jià)）37,869,533元；已收到吉泰龍投入價(jià)值為10,640,000元的華威新材料3.04％

股權(quán)，其中計(jì)入實(shí)收資本1,014,299元，計(jì)入資本公積（股本溢價(jià)）9,625,701

元。道明光學(xué)變更后的注冊資本為609,070,888元，累計(jì)實(shí)收資本609,070,888

元。

    （三）新增股份登記情況

    根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于2017年8月21日出具的

《股份登記申請受理確認(rèn)書》，道明光學(xué)本次非公開發(fā)行新股數(shù)量為17,349,856

股（均為限售流通股），非公開發(fā)行后道明光學(xué)股份數(shù)量為609,070,888股。相

關(guān)股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊。

    （四）現(xiàn)金對價(jià)支付情況

    根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》約定，道明光學(xué)應(yīng)向交易對方盈昱有限支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)共計(jì)168,000,000元，其中應(yīng)代扣代繳境外企業(yè)所得稅15,800,870.4元，扣稅后實(shí)際支付152,199,129.6元。道明光學(xué)分別于2017年8月17日支付50,000,000元，于2017年8月21日支付剩余102,199,129.6元。至此，道明光學(xué)已完成本次交易現(xiàn)金對價(jià)的支付。

    2017年8月21日，盈昱有限向道明光學(xué)出具收據(jù)，確認(rèn)其已收到華威新材

料 48%股權(quán)股權(quán)之轉(zhuǎn)讓款合計(jì) 168,000,000 元（扣除道明光學(xué)代扣代繳稅費(fèi)

15,800,870.4元，實(shí)際收到款項(xiàng)金額為152,199,129.60元）

    （五）非公開發(fā)行募集配套資金情況

    截至本法律意見書出具之日，本次交易中非公開發(fā)行募集配套資金尚未實(shí)施。

道明光學(xué)將在證監(jiān)會批文的有效期內(nèi)，擇機(jī)實(shí)施非公開發(fā)行以募集配套資金。

    綜上所述，六和律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，標(biāo)的資產(chǎn)已完成股權(quán)過戶手續(xù)，相關(guān)權(quán)益已歸屬上市公司所有；道明光學(xué)已完成本次交易的驗(yàn)資手續(xù)，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已受理道明光學(xué)本次發(fā)行股份的登記申請。道明光學(xué)本次交易實(shí)施過程履行的相關(guān)程序符合《重組管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及交易各方簽訂的相關(guān)協(xié)議，合法有效。

    四、本次交易相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況

    經(jīng)核查，六和律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本次交易相關(guān)協(xié)議均已生效并正常履行，相關(guān)各方未發(fā)生違反協(xié)議約定的情形，亦未出現(xiàn)違反其作出的承諾事項(xiàng)的情況。

    五、本次交易的信息披露

    經(jīng)核查，六和律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，道明光學(xué)已就本次交易事宜履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合法律法規(guī)及《上市規(guī)則》的要求。

    六、本次交易后續(xù)事項(xiàng)

    根據(jù)本次交易方案及有關(guān)安排，標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)完成后，本次交易尚有如下后續(xù)事宜有待辦理：

    （一）辦理新增股份的上市手續(xù)

    道明光學(xué)需要按照深圳證券交易所的規(guī)定，辦理新增股份的上市手續(xù)。

    （二）辦理工商變更登記

    道明光學(xué)尚需向公司登記機(jī)關(guān)辦理本次交易涉及的注冊資本、公司章程修訂等事宜的變更登記或備案手續(xù)。

    （三）履行信息披露義務(wù)

    道明光學(xué)尚需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求就本次交易涉及的新增股份發(fā)行及上市等情況繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。

    （四）履行協(xié)議、承諾事項(xiàng)

    本次交易相關(guān)各方需繼續(xù)履行本次交易涉及的協(xié)議、承諾事項(xiàng)。

    （五）實(shí)施非公開發(fā)行募集配套資金

    道明光學(xué)尚需根據(jù)中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，在有效期內(nèi)擇機(jī)實(shí)施本次交易中非公開發(fā)行募集配套資金相關(guān)事宜，并辦理非公開發(fā)行股份涉及的驗(yàn)資、新增股份登記、新增股份上市等事宜。

    經(jīng)核查，六和律師認(rèn)為，上述后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

    五、結(jié)論意見

    綜上所述，六和律師認(rèn)為：

    1.本次發(fā)行已獲交易各方批準(zhǔn)，并已通過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，交易各方有權(quán)按照上述批準(zhǔn)及核準(zhǔn)實(shí)施本次交易；

    2.道明光學(xué)與交易各方已按照約定及有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定辦理了標(biāo)的資產(chǎn)過戶、備案、驗(yàn)資、新增股份登記、現(xiàn)金對價(jià)支付等手續(xù)，實(shí)施了現(xiàn)階段應(yīng)實(shí)施的全部事項(xiàng)；

    3.道明光學(xué)尚需依照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及交易文件的規(guī)定辦理本次發(fā)行新增股份的上市手續(xù)、辦理本次發(fā)行新增股份的工商變更登記事項(xiàng)并在中國證監(jiān)會批文有效期內(nèi)擇機(jī)實(shí)施非公開發(fā)行募集配套資金等事項(xiàng)。道明光學(xué)辦理上述事項(xiàng)不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙或重大法律風(fēng)險(xiǎn)。

    本法律意見書正本一式四份。

    （以下無正文，為簽字頁）

（本頁無正文，為《浙江六和律師事務(wù)所關(guān)于道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況的法律意見書》之簽字蓋章頁）

    浙江六和律師事務(wù)所

    負(fù)責(zé)人：                                      經(jīng)辦律師：

                  鄭金都                                           高金榜

                                                                     李昊

                                                            二�一七年九月一日