股票代碼：600390       股票簡稱：五礦資本        編號：臨2017-107

                       五礦資本股份有限公司

              第七屆董事會第七次會議決議公告

     本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

     五礦資本股份有限公司第七屆董事會第七次會議通知于2017年9

月22日由專人送達、電子郵件及傳真的方式發(fā)出，會議于2017年9

月29日上午9:00在五礦廣場C206-C207會議室召開。會議應(yīng)到董事

9人，實到董事9人，公司全體監(jiān)事及高管列席了會議。會議由公司

董事會召集，由董事長任珠峰先生主持。本次會議的召開符合《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，是合法、有效的。與會董事經(jīng)過認真審議，表決并通過如下決議：

     一、審議通過《關(guān)于公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》；

     同意公司將所持子公司湖南長遠鋰科有限公司（下稱“長遠鋰科”）100%股權(quán)、金馳能源材料有限公司（下稱“金馳材料”）100%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給中國五礦股份有限公司（下稱“五礦股份”）、長沙礦冶研究院有限責任公司（下稱“長沙礦冶院”）、五礦創(chuàng)新投資有限公司（下稱“五礦創(chuàng)投”）或其全資子公司，各方受讓比例分別為40%、40%、20%。

     同意公司向長沙礦冶院出售貴州松桃金瑞錳業(yè)有限責任公司（以下簡稱“松桃金瑞”）100%股權(quán)、貴州銅仁金瑞錳業(yè)有限責任公司（以下簡稱“銅仁金瑞”）100%股權(quán)、貴州金貴礦業(yè)有限公司（以下簡稱“金貴礦業(yè)”）60%股權(quán)、湖南金拓置業(yè)有限公司（以下簡稱“金拓置業(yè)”）100%股權(quán)及新材料事業(yè)部本部相關(guān)資產(chǎn)及負債。

     上述資產(chǎn)的交易價格將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評估機構(gòu)評估并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理相關(guān)部門備案后的評估結(jié)果為準，并經(jīng)交易各方協(xié)商確定。本次標的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為146,551.9141萬元。     此項議案的表決結(jié)果是：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票占董事會有效表決權(quán)的100%。

     關(guān)聯(lián)董事任珠峰、趙智、薛飛、張樹強、莫春雷、杜維吾已回避該項議案表決。

     本次資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易事項詳細情況見公司同日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《五礦資本股份有限公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（臨2017-109）。

     二、審議通過《關(guān)于公司變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的議案》；

     同意公司將“金馳材料年產(chǎn)10,000噸電池正極材料生產(chǎn)基地建設(shè)

項目”轉(zhuǎn)讓后的的全部剩余募集金2,819.09萬元變更為永久性補充流

動資金，用于金馳材料主營業(yè)務(wù)發(fā)展；將“金瑞科技年產(chǎn)7,000噸鋰

離子動力電池多元正極材料項目”轉(zhuǎn)讓后的全部剩余募集金9,328.81

萬元變更為永久性補充流動資金，用于上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展。

     此項議案的表決結(jié)果是：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票

占董事會有效表決權(quán)的100%。

     本次變更募集資金事項詳細情況見公司同日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《五礦資本股份有限公司關(guān)于變更部分募集資金用途用于永久補充流動資金的公告》（臨2017-110）。

     三、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次資產(chǎn)出售事宜的議案》；

     同意提請公司股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次資產(chǎn)出售有關(guān)的全部事宜。包括但不限于：

     1、根據(jù)具體情況制定和實施本次資產(chǎn)出售的具體方案，包括但不限于確定標的資產(chǎn)范圍、交易方案、交易價格、價款支付、資產(chǎn)交割、過渡期損益、人員安置、債權(quán)債務(wù)處理等與本次交易有關(guān)的全部事項；

     2、如相關(guān)主管部門要求修訂、完善相關(guān)方案，或根據(jù)主管部門的要求，對本次資產(chǎn)出售方案進行相應(yīng)調(diào)整（包括但不限于交易價格）。

如國家法律、法規(guī)或相關(guān)主管部門對上市公司資產(chǎn)出售有新的規(guī)定和要求，根據(jù)新規(guī)定和要求對本次資產(chǎn)出售方案進行調(diào)整；

     3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次資產(chǎn)出售過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件；

     4、根據(jù)中國證監(jiān)會、上海證券交易所監(jiān)管要求和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權(quán)負責辦理和決定本次資產(chǎn)出售的具體相關(guān)事宜；

     5、根據(jù)最終資產(chǎn)出售方案，辦理有關(guān)政府審批和與本次資產(chǎn)出售相關(guān)的資產(chǎn)過戶、股權(quán)/股份登記及工商變更登記等相關(guān)事宜；

     6、授權(quán)董事會采取所有必要的行動，決定和辦理與本次資產(chǎn)出售相關(guān)的其他一切事宜；

     7、股東大會對董事會的授權(quán)在自股東大會審議通過后12個月內(nèi)

有效。

     此項議案的表決結(jié)果是：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票

占董事會有效表決權(quán)的100%。

     四、審議通過《關(guān)于控股子公司五礦證券有限公司出資3億元設(shè)

立另類投資子公司的議案》；

     同意公司控股子公司五礦證券有限公司（以下簡稱“五礦證券”、五礦資本控股占99.76%的出資比例）以自有資金人民幣3億元在北京全資設(shè)立另類投資子公司“五礦證券投資有限公司”開展以自有資金進行股權(quán)投資，以及其他金融產(chǎn)品和項目的投資業(yè)務(wù)，并同意授權(quán)五礦證券管理層全權(quán)辦理新設(shè)另類投資子公司的相關(guān)事宜。

     此項議案的表決結(jié)果是：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票

占董事會有效表決權(quán)的100%。

     本次投資事項詳細情況見公司同日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《五礦資本股份有限公司關(guān)于控股子公司五礦證券有限公司設(shè)立另類投資子公司的公告》（臨2017-111）

     五、審議通過《關(guān)于執(zhí)行新會計準則導(dǎo)致會計政策變更的議案》；     同意公司根據(jù)財政部于2017年4月28日發(fā)布的《關(guān)于印發(fā)
<企 業(yè)會計準則第42號――持有待售的非流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營>
 

的通知》（財會[2017]13號），自2017年5月28日起在所有執(zhí)行企業(yè)

會計準則的企業(yè)范圍內(nèi)執(zhí)行新會計準則。

     此項議案的表決結(jié)果是：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票

占董事會有效表決權(quán)的100%。

     本次會計政策變更詳細情況見公司同日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《五礦資本股份有限公司關(guān)于執(zhí)行新會計準則導(dǎo)致會計政策變更的公告》（臨2017-112）

     六、審議通過《關(guān)于提請召開 2017 年第五次臨時股東大會的議

案》；

     根據(jù)公司工作安排，同意公司于2017年10月25日（星期三）

以現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開 2017 年第五次臨時股東大

會。

     此項議案的表決結(jié)果是：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，贊成票

占董事會有效表決權(quán)的100%。

     召開臨時股東大會事項具體內(nèi)容詳見公司同日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《五礦資本股份有限公司關(guān)于 2017 年第五次臨時股東大會的通知》（臨2017-113）。

     上述議案中，議案一、議案二、議案三還須提交公司 2017 年第

五次臨時股東大會審議批準。

     特此公告。

                                  五礦資本股份有限公司董事會

                                       二○一七年九月三十日