樂凱膠片股份有限公司

2017 年第一次臨時股東大會會議資料

                              2017年9月

                                   目    錄

股東大會會議須知......3

股東大會會議議程......4

會議議案......5

(一)關(guān)于提名鄭文耀先生為公司董事候選人的議案......5

(二)關(guān)于吸收合并南京、沈陽、呼和浩特三家子公司的議案......6

(三)關(guān)于變更募集資金投資項目（鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線二期項目）的議案......7

(四)關(guān)于使用募集資金投資項目（太陽能電池背板四期擴產(chǎn)項目―8號生產(chǎn)線）節(jié)余資金的議案.8

股東大會表決辦法說明......9

樂凱膠片股份有限公司2017年第一次臨時股東大會表決票......10

                            股東大會會議須知

    根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于《上市公司股東大會規(guī)范意見》（2000年

修訂）通知的有關(guān)規(guī)定，為確保公司股東大會順利進行，特制定大會須知如下，請出席股東大會的全體人員遵守執(zhí)行。

    一、股東大會設秘書處，具體負責大會有關(guān)程序方面的事宜。

    二、股東大會期間，全體出席人員應以維護股東的合法權(quán)益，確保大會正常秩序和議事效率為原則，認真履行法定職責。

    三、股東憑股東登記表出席大會，并依法享有發(fā)言權(quán)、咨詢權(quán)、表決權(quán)等各項權(quán)力。

    四、股東要求發(fā)言或就有關(guān)問題提出咨詢時，需在會議正式開始后15分鐘

內(nèi)提出書面申請、向大會秘書處登記并經(jīng)大會秘書處許可。

    五、股東發(fā)言時，應首先報告其持有公司股份數(shù)量，每一股東發(fā)言時間應不超過5 分鐘。

    六、公司董事會、監(jiān)事會或經(jīng)營管理人員在所有股東的問題提出后統(tǒng)一回答。

    七、大會以投票方式表決，表決時不進行大會發(fā)言。

    八、在大會召開過程中，股東、董事、監(jiān)事及其他有關(guān)人員，沒有履行法定義務或法定職責且嚴重擾亂會議秩序的由公安部門依照有關(guān)規(guī)定給予警告、罰款或拘留等行政處罰。

                            股東大會會議議程

現(xiàn)場會議時間：2017年9月29日14時

網(wǎng)絡投票時間：2017年9月29日, 采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交

易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

會議地點：公司辦公樓會議室

會議方式：本次股東大會采取現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式

會議出席人員：股權(quán)登記日在冊股東或委托代理人、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及律師

會議主持人：公司董事長

    一、主持人宣布會議開幕

    二、董事會秘書報告現(xiàn)場出席股東人數(shù)及其代表股份數(shù)

    三、報告會議議案

    (一)關(guān)于提名鄭文耀先生為公司董事候選人的議案

    (二)關(guān)于吸收合并南京、沈陽、呼和浩特三家子公司的議案

    (三)關(guān)于變更募集資金投資項目（鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線二期項目）的議案    (四)關(guān)于使用募集資金投資項目（太陽能電池背板四期擴產(chǎn)項目―8號生產(chǎn)線）節(jié)余資金的議案

    四、董事會秘書對議案表決辦法進行說明

    五、股東及股東代表就以上議案進行審議并表決

    六、董事、監(jiān)事及其他高級管理人員回答股東及股東代表的提問

    七、統(tǒng)計表決結(jié)果

    八、主持人宣讀會議表決結(jié)果

    九、董事會秘書宣讀股東大會決議

    十、見證律師宣讀法律意見書

    十一、主持人宣布會議閉幕

                               會議議案

    (一)關(guān)于提名鄭文耀先生為公司董事候選人的議案

各位股東及股東代表：

    根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定和股東的推薦情況，董事會提名委員會決定提名鄭文耀先生成為公司第七屆董事會董事候選人。

    請各位股東及股東代表審議。

    鄭文耀先生簡歷如下：

    鄭文耀，男，生于1967年10月，碩士學歷，研究員，中共黨員。歷任公司

銷售公司總經(jīng)理、中國樂凱集團有限公司戰(zhàn)略部經(jīng)理助理、中國樂凱集團有限公司研究院院長等職務，現(xiàn)任公司總經(jīng)理。

    (二)關(guān)于吸收合并南京、沈陽、呼和浩特三家子公司的議

案

各位股東及股東代表：

    為進一步優(yōu)化銷售網(wǎng)絡，提高管理效率，降低運營成本，公司擬采用吸收合并方式注銷南京樂凱膠片有限公司、沈陽樂凱膠片有限公司、呼和浩特樂凱膠片有限公司三家全資子公司，原屬地業(yè)務轉(zhuǎn)移至北京樂凱膠片銷售公司在當?shù)氐姆止尽?

    請各位股東及股東代表審議。

    (三)關(guān)于變更募集資金投資項目（鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線二期

項目）的議案

各位股東及股東代表：

    為促進公司轉(zhuǎn)型發(fā)展，拓展公司在鋰離子電池領(lǐng)域的業(yè)務范圍，實現(xiàn)在新材料、新能源領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，公司擬將募集資金投資項目“鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線二期項目”（以下簡稱“原項目”）變更為“鋰離子電池軟包鋁塑復合膜產(chǎn)業(yè)化建設項目”（以下簡稱“新項目”）。

    新項目在汕頭樂凱膠片有限公司廠區(qū)內(nèi)進行建設，建設內(nèi)容包括鋁塑膜生產(chǎn)線廠房一座，廠房內(nèi)安裝1條鋁箔清洗線、1條表面處理線、1條鋁塑膜干法復合線、1條鋁塑膜分切線、2條后整理包裝線及其它配套設施。該項目建成達產(chǎn)后，具備年產(chǎn)鋁塑膜1,200萬平米的生產(chǎn)能力。項目總投資人民幣15,716萬元，原項目擬投入募投資金10,000萬元及其孳息、太陽能電池背板四期擴產(chǎn)項目―8號生產(chǎn)線節(jié)余資金1,426.13萬元及其孳息將全部用于新項目建設，不足部分將由公司自籌資金解決。

    本議案已經(jīng)公司七屆十次董事會審議通過并于2017年9月19日在《中國證

券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http//www.sse.com.cn）披露。詳見《樂凱膠片股份有限公司關(guān)于變更部分募集資金投資項目的公告》，公告編號：2017-038。

    請各位股東及股東代表審議。

    (四)關(guān)于使用募集資金投資項目（太陽能電池背板四期擴產(chǎn)

項目―8號生產(chǎn)線）節(jié)余資金的議案

各位股東及股東代表：

    公司募集資金投資項目“太陽能電池背板四期擴產(chǎn)項目―8號生產(chǎn)線”竣工

驗收（詳見公司于2017年3月25日發(fā)布的《樂凱膠片股份有限公司太陽能電池

背板四期擴產(chǎn)項目―8 號生產(chǎn)線竣工驗收公告》，公告編號：2017-003）后，尚

有節(jié)余募集資金1,426.13萬元，目前全部存儲于募集資金專用賬戶。為提高募

集資金的使用效率，最大限度的發(fā)揮募集資金作用，公司擬將上述節(jié)余資金及其孳息用于鋰離子電池軟包鋁塑復合膜產(chǎn)業(yè)化建設項目。

    本議案已經(jīng)公司七屆十次董事會審議通過并于2017年9月19日在《中國證

券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http//www.sse.com.cn）披露。詳見《樂凱膠片股份有限公司關(guān)于將單個募投項目節(jié)余資金用于其他募投項目的公告》，公告編號：2017-039。

    請各位股東及股東代表審議。

                        股東大會表決辦法說明

     一、對本次股東大會的各項表決內(nèi)容，每位參加表決的股東及股東代表均領(lǐng)有一張表決票。

     二、股東及股東代表對決議表決票上的表決內(nèi)容，可以表示同意、反對或棄權(quán)，但只能選擇其中一項，同意、反對或棄權(quán)意見在相應方格處劃“√”，未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果計為“棄權(quán)”。

     三、股東與股東大會審議的事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應當回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席會議有表決權(quán)的股份總數(shù)。

     四、現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。

     五、會場設有投票箱，請股東及股東代表按工作人員的要求順序進行投票。

     六、投票表決時，由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，相關(guān)股東及代理人不參與計票和監(jiān)票工作。

     七、投票結(jié)束后由總監(jiān)票人將議案實際投票結(jié)果報告大會主持人。

     八、大會主持人向大會宣布表決結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

 樂凱膠片股份有限公司2017年第一次臨時股東大會表決票

序號                         表決內(nèi)容                         同意  反對  棄權(quán)

  1   關(guān)于提名鄭文耀先生為公司董事候選人的議案

  2   關(guān)于吸收合并南京、沈陽、呼和浩特三家子公司的議案

  3   關(guān)于變更募集資金投資項目（鋰電隔膜涂布生產(chǎn)線二期項目）的

      議案

  4   關(guān)于使用募集資金投資項目（太陽能電池背板四期擴產(chǎn)項目―8

      號生產(chǎn)線）節(jié)余資金的議案

股東（股東代表）簽名：                        代表股份數(shù)（股）：