證券代碼：002371           證券簡稱：北方華創(chuàng)       公告編號：2017-042

                  北方華創(chuàng)科技集團股份有限公司

                             收購資產(chǎn)的公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    重要內(nèi)容提示：

    交易簡要內(nèi)容：北方華創(chuàng)科技集團股份有限公司全資子公司北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司在美國設(shè)立全資子公司（暫定名稱為“NAURAAkrionINC.”），收購美國AkrionSystemsLLC公司的資產(chǎn)、負債及相關(guān)業(yè)務(wù)，交易價格為1500萬美元，約10,350萬人民幣（匯率以6.90測算）。

    本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易；

    本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；

    本次交易實施不存在重大法律障礙；

    本次交易無需提交公司股東大會批準。

    一、交易概述

     (一)本次交易的基本情況

    北方華創(chuàng)科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司（以下簡稱“北方華創(chuàng)微電子”）在美國設(shè)立全資子公司（暫定名稱為“NAURA Akrion INC.”，以下簡稱“美國新公司”），收購美國AkrionSystemsLLC公司（以下簡稱“Akrion公司”，“轉(zhuǎn)讓方”）的資產(chǎn)、負債及相關(guān)業(yè)務(wù)，交易價格為1500萬美元，約10,350萬人民幣（匯率以6.90測算）。

    本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

    （二）本次交易行為生效所必須的審批程序

    本次交易生效尚需經(jīng)過以下流程備案、審批通過：

    1、北京市商務(wù)委員會對本次交易涉及的北方華創(chuàng)微電子境外投資事項的備案；

    2、北京市發(fā)展和改革委員會對本次交易涉及的北方華創(chuàng)微電子境外投資事項的備案；

    3、北方華創(chuàng)微電子注冊地的外匯管理部門或其授權(quán)銀行對本次交易的北方華創(chuàng)微電子境外投資事項的外匯登記；

    4、美國外資投資委員會（CommitteeonForeignInvestmentintheUnited

States）對本次交易的批準；

    5、臺灣經(jīng)濟部投資審議委員會對本次交易中涉及的臺灣子公司相關(guān)變更事項的批準。

    （三）董事會審議收購議案的表決情況及獨立董事意見

    上述收購事項經(jīng)公司于 2017年8月7日召開的第六屆董事會第八次會議，

以 11票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過，該事項無需提交公司

股東大會審議。

    獨立董事發(fā)表獨立意見如下：Akrion Systems LLC 公司在精密清洗技術(shù)方

面擁有多年的技術(shù)積累和客戶基礎(chǔ)。本次收購Akrion Systems LLC公司資產(chǎn)、

負債及相關(guān)業(yè)務(wù)事項，將拓展公司在清洗機設(shè)備領(lǐng)域的產(chǎn)銷體系，豐富公司清洗機設(shè)備的產(chǎn)品線，與公司目前清洗設(shè)備品種實現(xiàn)較好互補，進一步增強公司服務(wù)客戶的能力，并提高公司產(chǎn)品的市場占有率及競爭能力，符合公司的長遠發(fā)展戰(zhàn)略。公司本次交易標的資產(chǎn)的最終交易價格以評估值為依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定，定價客觀、公允、合理，不存在損害公司及其他股東利益的情形。綜上，我們同意公司此次收購事項。

    二、交易對手的基本情況

    Akrion Systems LLC 公司是一家依據(jù)美國特拉華州法律成立并有效存續(xù)的

有限責任公司，其基本信息如下：

    公司名稱（英文）： Akrion Systems LLC

    公司名稱（中文）： 艾克隆系統(tǒng)有限公司

    公司類型/性質(zhì)：有限責任公司

    存續(xù)狀態(tài)：有效存續(xù)

    成立日期：2009年6月16日

    注冊號：4699138

    公司董事：Michael Ioannou、Deane Driscoll

    注冊地址：2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,Delaware

    辦公地址：6330 Hedgewood Drive #150, Allentown PA18106

    已發(fā)行股本：8,500份A 類組成單元；1,366份B 類組成單元。

    股權(quán)結(jié)構(gòu)（股東及其持股數(shù)量、比例）：AkrionAcquisitionCorp.持有8,000

份各類組成單元，占比81.09%；Michael Ioannou Grantor Trust 持有985份

各類組成單元，占比9.98%；W.JamesWhittleGrantorTrust 持有881份各類

組成單元，占比8.93%。

    本次收購資產(chǎn)的交易各方與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在可能造成公司對其利益傾斜的關(guān)系。

    三、交易標的基本情況

    本次收購標的為美國Akrion Systems LLC公司的資產(chǎn)（不含母公司現(xiàn)金）

以及無息負債。

    （一）Akrion Systems LLC公司概況

    1、Akrion Systems LLC公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)情況

    Akrion 公司是一家依據(jù)美國特拉華州法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，

在半導體濕法清洗技術(shù)領(lǐng)域擁有多年的技術(shù)積累和客戶基礎(chǔ)，其產(chǎn)品主要服務(wù)于集成電路芯片制造、硅晶圓材料制造、微機電系統(tǒng)、先進封裝等領(lǐng)域。

    Akrion 公司經(jīng)過多年的發(fā)展，產(chǎn)品服務(wù)于歐、美、亞全球客戶，其設(shè)立了

Akrion(S)PteLtd子公司，Akrion(S)PteLtd下設(shè)AkrionTaiwanCo.,Ltd.

和AkrionKoreaLtd.兩個孫公司；在全球范圍內(nèi)擁有雇員八十余人；建立了8500

平方英尺的制造場地和2000平方英尺的應(yīng)用實驗室；全球范圍內(nèi)有千余臺設(shè)備

應(yīng)用在各類用戶生產(chǎn)現(xiàn)場，每年活躍客戶數(shù)量數(shù)十家。

    2、財務(wù)狀況

    截至2015年12月31日，Akrion公司資產(chǎn)總額為人民幣7,870.89萬元，

負債總計人民幣27,366.63萬元（其中有息負債21,442.12萬元），所有者權(quán)益

人民幣-14,388.52萬元。2015年度，Akrion公司營業(yè)總收入人民幣10,157.79

萬元，凈利潤為人民幣-5,050.72萬元。

    截至2016年12月31日，Akrion公司資產(chǎn)總額為人民幣5,865.23萬元，

負債總計人民幣32,769.69萬元（其中有息負債人民幣21,700.63萬元），所有

者權(quán)益人民幣-26,904.46 萬元。2016 年度，Akrion 公司營業(yè)總收入人民幣

8,924.45萬元，凈利潤為人民幣-6,062.24萬元。

    （二）本次收購的資產(chǎn)范圍及業(yè)務(wù)概況

    本次收購形式為在無現(xiàn)金、無有息債務(wù)的基礎(chǔ)上的資產(chǎn)收購，同時收購全部業(yè)務(wù)并承接被收購方的全部人員，收購的內(nèi)容主要包括：

    1、全部資產(chǎn)（不含母公司現(xiàn)金）。主要包括資產(chǎn)負債表中記錄或反映的所有資產(chǎn)，如應(yīng)收賬款、存貨、預付賬款、長期股權(quán)投資等，以及所有被收購方合約，包括所有對內(nèi)許可協(xié)議、所有被收購方知識產(chǎn)權(quán)、所有租賃不動產(chǎn)項下的所有權(quán)利、所有業(yè)務(wù)記錄、所有許可、有關(guān)業(yè)務(wù)的商譽和持續(xù)經(jīng)營價值以及其他無形資產(chǎn)（如有）。Akrion公司新加坡子公司Akrion(S)PteLtd.以及兩個孫公司臺灣Akrion Taiwan Co., Ltd.和韓國Akrion Korea Ltd.包括在收購范圍之內(nèi)。2、無息負債。根據(jù)業(yè)務(wù)在正常經(jīng)營情況下截至交割日的交易應(yīng)付賬款、遞延收入和預提費用等（主要為預提的產(chǎn)品保修費用、與在新公司轉(zhuǎn)銷相關(guān)的銷售傭金、可繼承非付現(xiàn)金的員工假期預提）。不包括付息的銀行流動負債和股東債務(wù)。

    3、審計及評估結(jié)果

    本項目聘請了具有資質(zhì)的專業(yè)審計機構(gòu)中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）根據(jù)本項目收購方案和內(nèi)容對被收購方進行了專項審計，并出具了《審計報告》（中審亞太審字【2017】010189號），審計基準日為2016年12月31日，審計報告根據(jù)本項目收購內(nèi)容對2015年、2016年進行模擬調(diào)整審計，審計結(jié)果如下：

    （1）2015年財務(wù)狀況

    截至2015年12月31日，Akrion公司合并口徑的資產(chǎn)總額為人民幣7,889.34

萬元，負債總計人民幣1,767.45萬元，所有者權(quán)益人民幣6,121.89萬元。2015

年度，Akrion 公司營業(yè)總收入為人民幣 10,936.89 萬元，凈利潤為人民幣

-1,979.39萬元；

    截至2015年12月31日，Akrion公司母公司資產(chǎn)總額為人民幣7,765.22

萬元，負債總計人民幣2,788.19萬元，所有者權(quán)益人民幣4,977.03萬元。2015

年度，Akrion 公司營業(yè)總收入為人民幣 10,589.95 萬元，凈利潤為人民幣

-2,024.10萬元；

    （2）2016年財務(wù)狀況

    截至2016年12月31日，Akrion公司合并口徑的資產(chǎn)總額為人民幣5,923.63

萬元，負債總計人民幣1,511.80萬元，所有者權(quán)益人民幣4,411.83萬元。2016

年度，Akrion公司營業(yè)總收入為人民幣 8,655.51 萬元，凈利潤為人民幣

-2,302.88萬元。

    截至2016年12月31日，Akrion公司母公司資產(chǎn)總額為人民幣5,648.64

萬元，負債總計人民幣2,531.81萬元，所有者權(quán)益人民幣3,116.83萬元。2016

年度，Akrion公司營業(yè)總收入為人民幣 8,040.73 萬元，凈利潤為人民幣

-2,365.32萬元。

    本項目聘請的專業(yè)評估機構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司根據(jù)上述專項《審計報告》對本項目標的資產(chǎn)進行了專項評估，評估基準日為 2016年 12月31日，采用了收益法和市場法兩種評估方法確定Akrion公司的市場價值，并出具了《北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司擬收購美國AkrionSystemsLLC.現(xiàn)有業(yè)務(wù)涉及的資產(chǎn)及負債項目評估報告》（中企華評報字【2017】第1160號），最終選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。具體結(jié)論為：

    Akrion Systems LLC.評估基準日總資產(chǎn)賬面價值為人民幣5,648.64萬元，

總負債賬面價值為人民幣 2,531.81 萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為人民幣 3,116.83

萬元。

    收益法評估后的歸母凈資產(chǎn)價值為人民幣10,499.19萬元，評估增值人民幣

7,382.37萬元，增值率236.86%。

    （三）標的資產(chǎn)權(quán)屬狀況說明

    Akrion Systems LLC公司與美國PNC銀行之間簽署了循環(huán)借款協(xié)議以及進

出口循環(huán)借款和擔保協(xié)議（合稱“PNC借款協(xié)議”），并與BHCINTERIMFUNDINGII,

L.P.簽署了貸款協(xié)議（“BHC貸款協(xié)議”）。PNC借款協(xié)議項下的借款由合格的應(yīng)收

賬款、存貨和其他資產(chǎn)擔保。BHC貸款協(xié)議下的借款基本上由公司的全部資產(chǎn)擔

保，但其優(yōu)先級低于PNC借款協(xié)議。

    Akrion Systems LLC 公司不存在涉及資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項；

不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

    （四）標的資產(chǎn)的估值情況

    北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司對本項目標的資產(chǎn)進行了專項評估，評估基準日為2016年12月31日，采用了收益法和市場法兩種評估方法確定Akrion公司的市場價值，并出具了《北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司擬收購美國AkrionSystemsLLC.現(xiàn)有業(yè)務(wù)涉及的資產(chǎn)及負債項目評估報告》（中企華評報字【2017】第1160號），最終選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。具體結(jié)論為：    Akrion Systems LLC.評估基準日總資產(chǎn)賬面價值為人民幣5,648.64萬元，總負債賬面價值為人民幣2,531.81萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為人民幣3,116.83萬元。

    收益法評估后的歸母凈資產(chǎn)價值為人民幣10,499.19萬元，評估增值人民幣

7,382.37萬元，增值率236.86%。

    （五）標的資產(chǎn)定價情況及公平合理性分析

    交易雙方以《北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司擬收購美國AkrionSystems

LLC.現(xiàn)有業(yè)務(wù)涉及的資產(chǎn)及負債項目評估報告》（中企華評報字【2017】第1160號）確定的評估結(jié)果為作價依據(jù)，商議后確定收購價格為1500萬美元，約10,350萬人民幣（匯率以6.90測算），同時附帶價格調(diào)整機制和或有付款機制。

    本次資產(chǎn)收購事項聘請的評估機構(gòu)具有證券、期貨業(yè)務(wù)評估資格，相關(guān)評估報告的評估假設(shè)前提合理，評估方法與評估目的具有相關(guān)性，以評估結(jié)果作為交易定價參考依據(jù)具有公允、合理性。

    四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

    本次交易的主要交易文件《資產(chǎn)購買協(xié)議》及《或有付款協(xié)議》已于2017年8月7日簽署完畢，主要內(nèi)容如下：

    （一）協(xié)議各方

    受讓方：北方華創(chuàng)微電子

    轉(zhuǎn)讓方：Akrion Systems LLC

    其他相關(guān)方：

    1、轉(zhuǎn)讓方股東包括AKRIONACQUISITIONCORP.、MICHAELIOANNOUGRANTOR

TRUST 和W. JAMES WHITTLE GRANTOR TRUST。

    2、轉(zhuǎn)讓方股東的實際控制人BHC INTERIM FUNDING II, L.P.、MICHAEL

IOANNOU和WILLIAM JAMES WHITTLE。

    （二）交易價格

    交易雙方以《北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司擬收購美國AkrionSystems

LLC.現(xiàn)有業(yè)務(wù)涉及的資產(chǎn)及負債項目評估報告》（中企華評報字【2017】第1160號）確定的評估結(jié)果為作價依據(jù)，經(jīng)過多方商議后確定收購價格為1500萬美元，約10,350萬人民幣（匯率以6.90測算），同時附帶價格調(diào)整機制和或有付款機制。

    1、上述總購買價格中的1,200萬美元（約8,280萬人民幣，匯率以6.90測算）支付給Akrion公司，相關(guān)的權(quán)利義務(wù)由《資產(chǎn)購買協(xié)議》約定。《資產(chǎn)購買協(xié)議》主要約定資產(chǎn)購買交易的相關(guān)內(nèi)容，同時包括了在交割時運營資本是否達到目標值的購買價格調(diào)整條款。

    2、上述總購買價格中的300萬美元（約2,070萬人民幣，匯率以6.90測算）支付給Akrion公司兩個高管股東MichaelIoannou、WilliamJamesWhittle以及其他B類單元持有者，相關(guān)的權(quán)利義務(wù)由《或有付款協(xié)議》約定，主要包括交割時運營資本是否達到目標值的附加調(diào)整條款、資產(chǎn)權(quán)屬完整性的保證金調(diào)整條款以及基于業(yè)績目標實現(xiàn)達成情況的業(yè)績付款條款。

    （三）支出款項的資金來源

    本次交易所需支付的資金由公司自籌解決。

    （四）協(xié)議生效

    本協(xié)議自每一方已簽署一份或多份副本并移交給其他各方時，即告生效。

    （五）付款及交割安排

    本次交易中，標的資產(chǎn)的出售與購買的交割（以下簡稱“交割”，交割發(fā)生之日稱為“交割日”）將在《資產(chǎn)購買協(xié)議》約定的全部交割前提條件被滿足或被相關(guān)方放棄后的第10個工作日，具體如下：在交割日前至少5個工作日，資產(chǎn)出售方應(yīng)當就其全部被擔保債務(wù)向資產(chǎn)購買方交付全部債務(wù)償付函；在交割時，資產(chǎn)購買方應(yīng)當或者促使相關(guān)方應(yīng)當(a) 通過電匯方式以及時可用的美元向資產(chǎn)出售方在交割日前至少5個工作日書面所指定的銀行賬戶支付相當于以下數(shù)額的價格，即：預估購買價格減去被擔保債務(wù)總額的價格；(b) 按照債務(wù)償付函中指定的方式向相關(guān)接收者支付不超過預估購買價格的金額（該等支付統(tǒng)稱為“被擔保債務(wù)總額）；及(c) 承擔盤入負債。

    五、涉及收購資產(chǎn)的其他安排

    本次收購完成后，核心員工清單的人員全部轉(zhuǎn)移至美國新公司，其余人員至少90%轉(zhuǎn)移至美國新公司。

    美國新公司將繼續(xù)租賃Akrion公司原有辦公場所。

    本次交易不涉及與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭情況，不涉及上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高層人事變動計劃等其他安排。

    六、收購資產(chǎn)的目的和對公司的影響

    Akrion 公司在精密清洗技術(shù)方面擁有多年的技術(shù)積累和客戶基礎(chǔ)。本次收

購Akrion公司資產(chǎn)、負債及相關(guān)業(yè)務(wù)事項，將拓展公司在清洗機設(shè)備領(lǐng)域的產(chǎn)

銷體系，豐富公司清洗機設(shè)備的產(chǎn)品線，與公司目前清洗設(shè)備品種實現(xiàn)較好互補，進一步增強公司服務(wù)客戶的能力，助力公司業(yè)務(wù)的良好發(fā)展。

    七、備查文件

    1、第六屆董事會第八次會議決議

    2、獨立董事關(guān)于收購Akrion Systems LLC公司資產(chǎn)、負債及相關(guān)業(yè)務(wù)

    的獨立意見

    3、《資產(chǎn)購買協(xié)議》、《或有付款協(xié)議》

    4、《審計報告》（中審亞太審字【2017】010189號）

    5、《北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司擬收購美國 Akrion Systems LLC.

現(xiàn)有業(yè)務(wù)涉及的資產(chǎn)及負債項目評估報告》（中企華評報字【2017】第1160號）

    特此公告。

                                         北方華創(chuàng)科技集團股份有限公司董事會

                                                            二○一七年八月七日