蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

 獨立董事關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事項的獨立意見根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事認(rèn)真審閱了公司董事會提供的關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項（以下簡稱“本次交易”）的相關(guān)文件，基于獨立判斷立場，對本次交易發(fā)表如下獨立意見：

    一、關(guān)于本次交易整體方案的獨立意見

    1、本次交易涉及的相關(guān)議案經(jīng)公司第四屆董事會第四次會議審議通過。董

事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。

    2、公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案及有關(guān)各方簽訂的《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的利潤承諾補償協(xié)議》、《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書》等文件符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。本次交易方案具有可行性和可操作性，無重大政策、法律障礙。

    3、本次交易完成后，公司將擁有蘇州碩諾爾自動化設(shè)備有限公司100%的股

權(quán)，考慮到上市公司與標(biāo)的公司在客戶、技術(shù)、產(chǎn)品、資源等方面的協(xié)同效應(yīng)，本次交易有助于增強公司盈利能力和可持續(xù)經(jīng)營能力。公司的控股股東及實際控制人已就避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、保證上市公司獨立性和完善公司治理結(jié)構(gòu)等方面出具了承諾函；這些行為符合全體股東的現(xiàn)實及長遠(yuǎn)利益。

    4、公司聘請的審計機(jī)構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)具有相關(guān)資格證書與證券從業(yè)資格，本次審計、評估機(jī)構(gòu)的選聘程序合規(guī)，該等機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦審計師、評估師與公司及本次交易對象之間除正常的業(yè)務(wù)往來關(guān)系外，不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。上述機(jī)構(gòu)出具的審計報告與評估報告符合客觀、獨立、公正、科學(xué)的原則。本次交易價格最終以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)所出具的評估報告的評估結(jié)果為參考進(jìn)行定價，由交易雙方協(xié)商確定；本次交易的定價原則符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。

    5、公司發(fā)行股份的價格為市場參考價的 90%，本次交易的股票發(fā)行定價基

準(zhǔn)日為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為公司第四屆董事會第四次會議決議公告日前 20個交易日的公司股票交易均價。上述發(fā)行價格將根據(jù)現(xiàn)金分紅、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項（如有）相應(yīng)調(diào)整。本次資產(chǎn)重組定價公允、合理，符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及其全體股東、特別是中小股東利益的情形。

    6、本次交易的業(yè)績承諾方朱維軍、劉宏宇、劉春燕與公司約定，標(biāo)的公司2017年度、2018年度、2019年度合并歸屬于母公司凈利潤分別不低于4,050萬元、4,650萬元、5,250萬元。如標(biāo)的公司實際凈利潤不滿足利潤承諾，則朱維軍、劉宏宇、劉春燕將以股權(quán)或現(xiàn)金方式向上市公司補償凈利潤差額。本次業(yè)績承諾補償方案充分保障了公司及其股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。

    二、關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性的獨立意見

    1、評估機(jī)構(gòu)的獨立性

    本次交易聘請的評估機(jī)構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司及其經(jīng)辦評估師與公司、交易對方、標(biāo)的公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實的及預(yù)期的利益或沖突，評估機(jī)構(gòu)具有獨立性。

    2、評估假設(shè)前提的合理性

    評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告所采用的假設(shè)前提參照了國家相關(guān)法律、法規(guī)，綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例或準(zhǔn)則，符合本次交易標(biāo)的的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。

    3、評估方法與評估目的的相關(guān)性

    本次評估的目的是確定標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價值于評估基準(zhǔn)日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據(jù)。中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法對標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價值進(jìn)行了評估，并最終選擇了收益法的評估值作為評估結(jié)果。

    本次資產(chǎn)評估工作按照國家有關(guān)法規(guī)與行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法，實施了必要的評估程序，對標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價值在評估基準(zhǔn)日的市場價值進(jìn)行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關(guān)性一致。

    4、本次評估定價具備公允性

    評估機(jī)構(gòu)本次實際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致。評估機(jī)構(gòu)在評估過程中實施了相應(yīng)的評估程序，遵循了客觀性、獨立性、公正性、科學(xué)性原則，運用了合規(guī)且符合評估對象實際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠，評估價值公允、準(zhǔn)確。本次評估方法選用恰當(dāng)，評估方法與評估目的具有較好的相關(guān)性，所采用計算模型、選取的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)及關(guān)于預(yù)期未來各年度收益和現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)均符合評估對象的實際情況，具有合理性，評估結(jié)論合理。因此，本次交易的定價原則也符合法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易定價公允。

    綜上所述，作為公司的獨立董事，我們認(rèn)為：本次交易相關(guān)事項已經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)具有獨立性，評估假設(shè)前提合理，評估方法與評估目的相關(guān)，評估結(jié)論合理。評估定價公允，不會損害公司及廣大中小股東利益。同意公司本次交易的安排。

    （以下無正文）

    （本頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司獨立董事關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事項的獨立意見》之簽字頁）

獨立董事：

馮川                黃鵬

                                                             2017年10月11日