蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

          發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議

                  二零一七年十月

                                    目錄

1   釋義...... 4

2   標(biāo)的資產(chǎn)作價...... 5

3   本次交易中乙方取得對價的安排...... 6

4   本次交易中的發(fā)行...... 6

5   過渡期間...... 7

6   本協(xié)議項下交易的完成...... 8

7   滾存未分配利潤安排...... 9

8   人員與勞動關(guān)系安排...... 9

9   協(xié)議生效的先決條件...... 9

10 陳述和保證...... 9

11 鎖定期...... 13

12 稅費的承擔(dān)...... 14

13 排他性...... 14

14 信息披露和保密...... 15

15 不可抗力...... 15

16 違約責(zé)任...... 16

17 協(xié)議生效、變更及終止...... 16

18 適用法律和爭議解決...... 17

19 通知及送達...... 17

20 協(xié)議文本與其他...... 18

本協(xié)議由以下各方于2017年10月11日在中國蘇州市簽署：

(1) 甲方：蘇州碩諾爾自動化設(shè)備有限公司100%股權(quán)的受讓方

    甲方1：蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“勝利精密”）注冊地址：江蘇省蘇州市高新區(qū)滸關(guān)工業(yè)園滸涇路55號

    法定代表人：高玉根

(2) 乙方：蘇州碩諾爾自動化設(shè)備有限公司（以下簡稱“碩諾爾”）100%股權(quán)的

    出讓方

    乙方1：朱維軍

    身份證號：320583197708017612

    乙方2：劉宏宇

    身份證號：320921198102206395

    乙方3：劉春燕

    身份證號：362103198209220827

鑒于：

(1) 甲方是一家深圳證券交易所的上市公司（股票代碼：002426），截至本協(xié)

    議簽署之日，總股本342,127.5069萬股。

(2) 為進一步提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強公司核心競爭能力和盈利能力，甲方擬

    以發(fā)行股份的方式購買碩諾爾100%的股權(quán)。

(3) 乙方同意出讓其合法持有的碩諾爾100%的股權(quán)，甲方同意按本協(xié)議約定條

    件受讓相關(guān)股權(quán)。

(4) 截至本協(xié)議簽署日，碩諾爾的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

 序號        股東姓名           認(rèn)繳出資（萬元）          出資比例（%）

   1           朱維軍                 571.4                     57.14

   2           劉宏宇                 214.3                     21.43

   3           劉春燕                 214.3                     21.43

            合計                       1,000                     100

    為此，甲乙雙方依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：

1   釋義

    1.1  本協(xié)議中，除非文義另有所指，下述名稱分別具有以下含義：

本次重組、本次指   甲方擬以發(fā)行股份的方式購買碩諾爾100%的股權(quán)

交易

                           甲、乙雙方簽署的《蘇州勝利精密制造科技股份有

本協(xié)議             指   限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其任何附件或補

                           充協(xié)議（如有）

                           甲方擬以發(fā)行股份的方式購買乙方所持碩諾爾

本協(xié)議項下交易    指   100%的股權(quán)

勝利精密、公司、指   蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

甲方、發(fā)行人

乙方、交易對方    指   朱維軍、劉宏宇、劉春燕

碩諾爾             指   蘇州碩諾爾自動化設(shè)備有限公司

                           甲方擬購買的、乙方依法合計持有的碩諾爾100%的

標(biāo)的資產(chǎn)           指   股權(quán)

評估機構(gòu)           指   中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司

定價基準(zhǔn)日        指   甲方關(guān)于本次交易的首次董事會決議公告日

評估基準(zhǔn)日        指   2017年4月30日

先決條件           指   本協(xié)議第9條所述的本次交易必須滿足的前提條件

交割日             指   乙方將本協(xié)議標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方，并辦理完工商

                           變更登記手續(xù)之日

過渡期間           指   評估基準(zhǔn)日至交割日的期間

中國證監(jiān)會        指   中國證券監(jiān)督管理委員會

中登公司深圳分指   中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

公司

雙方、各方        指   甲方、乙方

一方或任何一方    指   甲方、乙方中的任何一方

                           中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章或其它具有

法律               指   普遍法律約束力的規(guī)范性文件，包括其不時的修

                           改、修正、補充、解釋或重新制定

                           任何及一切應(yīng)繳納的稅收，包括但不限于征收、收

稅費               指   取或攤派的任何增值稅、所得稅、營業(yè)稅、印花稅、

                           契稅或其他適用稅種，或政府有關(guān)部門征收的費

                           用。

元                  指   人民幣元。

    1.2  本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不影響對協(xié)議任何條款的理解。

    1.3  凡提到本協(xié)議一詞，均包括本協(xié)議及所有其他根據(jù)本協(xié)議簽署并明確

         指定為補充本協(xié)議的文件。

    1.4  根據(jù)本協(xié)議簽署和明確指定為補充本協(xié)議的文件均構(gòu)成本協(xié)議的組

         成部分，并與本協(xié)議具有相同法律效力。

2   本協(xié)議標(biāo)的資產(chǎn)作價

    2.1  雙方同意，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格以評估機構(gòu)按照收益法出具的評估報

         告的評估結(jié)果為依據(jù)，由雙方協(xié)商確定。

    2.2  以2017年4月30日為評估基準(zhǔn)日，根據(jù)評估機構(gòu)出具的標(biāo)的資產(chǎn)評估

         報告，碩諾爾100%股權(quán)的評估值為47,636.49萬元，雙方一致同意碩諾爾100%股權(quán)的交易價格為47,636.49萬元。

    2.3  乙方擬出讓的碩諾爾100%股權(quán)的作價情況如下：

  序號    姓名/名稱   擬出讓所持碩諾爾   擬出讓出資額占注冊  交易作價（萬元）

                        出資額（萬元）     資本的比例（%）

   1       朱維軍          571.4                57.14            27,219.49

   2       劉宏宇          214.3                21.43            10,208.50

   3       劉春燕          214.3                21.43            10,208.50

        合計                1,000                100             47,636.49

    2.4  乙方將承諾碩諾爾2017年、2018年、2019年的經(jīng)營業(yè)績，具體業(yè)績承

         諾及補償?shù)仁马棧筛鞣搅硇袇f(xié)商確定并簽訂業(yè)績承諾補償協(xié)議。

3   本協(xié)議項下交易中乙方取得對價的安排

    乙方擬出讓碩諾爾100%股權(quán)，均由甲方以發(fā)行股份的方式購買，乙方取得對價的具體安排如下：

                         出讓碩諾爾股權(quán)                  取得對價（股）

  姓名/名稱

                 出資額（萬元）股權(quán)比例（%）           股票對價總計

    朱維軍           571.4           57.14                  36,438,407

    劉宏宇           214.3           21.43                  13,665,997

    劉春燕           214.3           21.43                  13,665,997

     合計           1000.00         100.00                 63,770,401

4   本協(xié)議項下交易中的發(fā)行

    4.1  甲方同意在本協(xié)議第9條規(guī)定的先決條件全部獲得滿足的前提下，向

         乙方發(fā)行股份購買其合計持有的碩諾爾100%的股權(quán)。具體發(fā)行情況如下：

        4.1.1  股票種類：人民幣普通股（A股）

        4.1.2  每股面值：人民幣1.00元

        4.1.3  發(fā)行方式和對象：發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為乙方；

        4.1.4  發(fā)行價格：

                    （1）甲方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格。本次發(fā)行股份的

                 價格不低于市場參考價的90%，市場參考價為本次發(fā)行股份購

                 買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者

                 120個交易日的公司股票交易均價之一。基于本次交易的整體

                 結(jié)構(gòu)，經(jīng)協(xié)商，為兼顧甲乙雙方利益，確定本次發(fā)行價格采

                 用定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考

                 價，并以該市場參考價的90%作為發(fā)行價格的基礎(chǔ)。

                      董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決

                 議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個

                 交易日公司股票交易總量，以市場參考價的90%作為發(fā)行價格

                 的基礎(chǔ)，即7.47元/股。最終發(fā)行價格尚需經(jīng)公司股東大會批

                 準(zhǔn)。

                    （2）在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，甲方如有派息、送股、

                 資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行價格亦將

                 作相應(yīng)調(diào)整。

        4.1.5  發(fā)行數(shù)量：

                    （1）向乙方發(fā)行股份數(shù)量。向乙方發(fā)行股份數(shù)量的計算公

                 式為：發(fā)行數(shù)量=各交易對方以接受勝利精密發(fā)行股份方式轉(zhuǎn)

                 讓所持碩諾爾100%股權(quán)的交易價格÷發(fā)行價格。經(jīng)計算，本協(xié)

                 議項下交易甲方向乙方合計發(fā)行股份數(shù)為63,770,401股，最終

                 發(fā)行數(shù)量將以標(biāo)的公司的最終交易價格為依據(jù)，由上市公司

                 董事會提請上市公司股東大會批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的

                 數(shù)額為準(zhǔn)。

                    （2）在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，甲方如出現(xiàn)派息、送股、

                 資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行數(shù)量將根

                 據(jù)發(fā)行價格的調(diào)整作相應(yīng)調(diào)整。

    4.1.6      上市地點：深圳證券交易所。

    4.2  乙方同意在本協(xié)議第9條規(guī)定的先決條件全部獲得滿足的前提下，根

         據(jù)本協(xié)議約定的認(rèn)購方式，認(rèn)購勝利精密本次發(fā)行的股份。

5   過渡期間

    5.1  乙方須保證標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間不會出現(xiàn)任何重大不利變化。

    5.2  經(jīng)各方協(xié)商，自評估基準(zhǔn)日至交割日止的過渡期間，碩諾爾所產(chǎn)生的

         收益，由甲方享有。經(jīng)專項審計報告確認(rèn)的過渡期間虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)的部分，由乙方以連帶責(zé)任方式于審計報告出具之         日起 10 個工作日內(nèi)共同向甲方以現(xiàn)金方式補足。

    5.3  在過渡期間，非經(jīng)甲方書面同意，乙方不得就標(biāo)的資產(chǎn)設(shè)置抵押、質(zhì)

         押等任何第三方權(quán)利，且應(yīng)通過行使股東權(quán)利，保證碩諾爾在過渡期間不得進行與正常生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保或增加重大債務(wù)之行為。

    5.4  各方同意，為了履行本協(xié)議的任何條款，各方將采取所有必要行動并

         簽署所有必要文件、文書或轉(zhuǎn)讓證書。

6   本協(xié)議項下交易的完成

    6.1  各方同意，本協(xié)議項下的交易應(yīng)于本協(xié)議生效后十二個月內(nèi)（或經(jīng)各

         方書面議定的較后的日期）完成。屆時，以下所有事項應(yīng)辦理完畢：        6.1.1  標(biāo)的資產(chǎn)交割，詳見本協(xié)議第6.2條；

        6.1.2  甲方已按本協(xié)議要求向乙方發(fā)行股份，新發(fā)行的股份已在中登

                 公司深圳分公司被登記至乙方名下。

    6.2  乙方應(yīng)在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行后，根據(jù)有關(guān)的法律法規(guī)，妥善辦

         理標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)。包括但不限于：

        6.2.1  修改碩諾爾的公司章程，將甲方合法持有股權(quán)情況記載于碩諾

                 爾的公司章程中；

        6.2.2  向有權(quán)工商行政管理機關(guān)辦理標(biāo)的資產(chǎn)股東及持股情況變更的

                 有關(guān)手續(xù)；或其他合法方式，證明甲方已擁有碩諾爾100%的

                 股權(quán)。

    6.3  甲方于碩諾爾股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割手續(xù)完成后，應(yīng)當(dāng)委托有從事證券業(yè)務(wù)

         資格的會計師事務(wù)所對乙方以碩諾爾100%的股權(quán)認(rèn)購甲方本次發(fā)行的股份進行驗資并出具驗資報告。

7   滾存未分配利潤安排

    7.1  本次發(fā)行完成后，甲方于本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由其新老股東

         按照發(fā)行后的持股比例共同享有。

8   人員與勞動關(guān)系安排

    8.1  本次交易不影響碩諾爾員工與該公司簽訂的勞動合同關(guān)系，原勞動合

         同繼續(xù)履行。

    8.2  自甲方向乙方發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，碩諾爾董事會成員全部由甲

         方提名、股東決定產(chǎn)生；董事長由過半數(shù)董事選舉產(chǎn)生；碩諾爾總經(jīng)理由其新任董事長提名，董事會聘任；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘任；財務(wù)總監(jiān)由甲方向總經(jīng)理推薦，并由總經(jīng)理提名，董事會聘任。

9   協(xié)議生效的先決條件

         本協(xié)議自簽署之日起成立，在下述先決條件全部滿足之日（以最后一個條件的滿足日為準(zhǔn)）正式生效。本協(xié)議任何一項先決條件未能得到滿足，本協(xié)議自始無效。

    9.1  甲方董事會通過決議，批準(zhǔn)本次重組的具體方案。

    9.2  甲方股東大會通過決議，批準(zhǔn)本次重組的相關(guān)事項，包括但不限于批

         準(zhǔn)本次重組。

    9.3  碩諾爾股東會通過決議，批準(zhǔn)本協(xié)議項下交易的相關(guān)事項。

    9.4  本次重組方案需獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。

10 陳述和保證

    10.1 在本協(xié)議簽署日，甲方作出如下陳述和保證：

10.1.1 甲方是一家依照中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，有

       權(quán)從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)，且其經(jīng)營活動不違反相關(guān)法律法規(guī)

       規(guī)定；

10.1.2 除本協(xié)議第9條規(guī)定的相關(guān)程序外，甲方已經(jīng)取得簽署本協(xié)議所

       必要的內(nèi)部批準(zhǔn)、授權(quán)；甲方簽署本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反有關(guān)

       法律法規(guī)、甲方的章程及其他內(nèi)部規(guī)定；

10.1.3 甲方向本協(xié)議其他各方提供的與本次發(fā)行有關(guān)的所有文件、資

       料和信息是真實、準(zhǔn)確和有效的，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

       或重大遺漏；

10.1.4 甲方將積極簽署并準(zhǔn)備與本次發(fā)行有關(guān)的一切必要文件，負(fù)責(zé)

       向有關(guān)審批部門辦理本次發(fā)行的審批手續(xù)，并協(xié)助辦理任何與

       本協(xié)議其他各方有關(guān)的審批或申請程序；

10.1.5 甲方不存在公司權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未

       消除的情形；

10.1.6 甲方不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除的情形；

10.1.7 甲方不存在其現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到

       過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交

       易所公開譴責(zé)的情形；

10.1.8 甲方不存在其自身或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正

       被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查

       的情形；

10.1.9 甲方不存在未予以披露的任何重大訴訟、仲裁，無潛在的重大

       訴訟或仲裁；

10.1.10  甲方在深圳證券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都

         是真實、準(zhǔn)確、完整的，沒有任何誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

10.1.11  甲方遵守相關(guān)的法律法規(guī)，公司沒有受到任何可能導(dǎo)致對公

             司產(chǎn)生重大不利影響的指控，也不存在任何依合理判斷可能

             導(dǎo)致公司遭受相關(guān)政府主管部門重大處罰的情形、情況或者

             事件；

    10.1.12  甲方自始至終均遵守向有關(guān)政府部門所作出的承諾；

    10.1.13  甲方承諾不實施任何違反本條陳述和保證或者影響本協(xié)議效

             力的行為。

10.2 在本協(xié)議簽署日，乙方作出如下陳述和保證：

    10.2.1   乙方保證其對標(biāo)的資產(chǎn)具有合法的所有權(quán)，且截至本協(xié)議簽

             署日，標(biāo)的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押、查封或其他權(quán)利限制的

             情形，亦不存在任何權(quán)屬糾紛或爭議；

    10.2.2   乙方及碩諾爾所涉及的任何訴訟、仲裁，已向甲方完整披露；

             乙方及碩諾爾并無潛在的重大訴訟或仲裁；

    10.2.3   碩諾爾依法按有關(guān)稅務(wù)機關(guān)的要求提交應(yīng)由其提交的所有納

             稅申報表，且所有該等納稅申報表在所有重大方面均完整正

             確，碩諾爾已依法按有關(guān)稅務(wù)機關(guān)的要求支付其應(yīng)付的所有

             稅費（無論是否在納稅申報表上顯示），或已依法按有關(guān)稅

             務(wù)機關(guān)的要求在其財務(wù)報表上計提適當(dāng)準(zhǔn)備；

    10.2.4   乙方及碩諾爾遵守與所屬行業(yè)相關(guān)的管理法律法規(guī)，沒有受

             到任何可能導(dǎo)致對其產(chǎn)生重大不利影響的指控，也不存在任

             何依合理判斷可能導(dǎo)致乙方、碩諾爾遭受相關(guān)政府主管部門

             重大處罰的情形、情況或者事件；

    10.2.5   乙方承諾，本次交易前碩諾爾的董事、監(jiān)事、高級管理人員

             及核心技術(shù)人員以及全部自然人股東，未從事其他與碩諾爾

             相同、相似或有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)（包括但不限于以投資、合

             作、承包、租賃、委托經(jīng)營等方式參與上述業(yè)務(wù)），亦未在

             相關(guān)單位工作或任職。

         乙方承諾，在本次交易完成后三年內(nèi)（繼續(xù)持股或擔(dān)任董監(jiān)

         高及核心技術(shù)人員的，在繼續(xù)持股或任職期間及不再持股或

         離職后三年內(nèi)），上述人員及其關(guān)系密切的家庭成員不得在

         中國境內(nèi)及境外直接或間接從事與碩諾爾相同、相似或有競

         爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，也不得直接或間接在與碩諾爾有相同、相似

         或有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)單位工作、任職或擁有權(quán)益。其本人在

         其他單位兼職的情況，必須經(jīng)勝利精密批準(zhǔn)同意。

         與甲方簽訂業(yè)績補償協(xié)議的交易對方，如三年內(nèi)從碩諾爾或

         勝利精密離職視同于放棄其直接或間接持有的勝利精密未解

         鎖部分股份及其相應(yīng)權(quán)益,并應(yīng)當(dāng)將未解鎖部分股份按照相關(guān)

         人員離職當(dāng)日股票收盤價計算的金額以現(xiàn)金形式支付給勝利

         精密作為賠償(如離職當(dāng)日為非交易日的,則以離職日下一個

         交易日的股票收盤價為準(zhǔn))。同時上述安排并不沖抵或免除該

         相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)向甲方或碩諾爾的損害賠償責(zé)任。

10.2.6   乙方承諾，本次交易完成前，碩諾爾現(xiàn)有董事、監(jiān)事、高級

         管理人員及核心技術(shù)人員穩(wěn)定且無變化。

10.2.7   乙方承諾，在本次交易完成后，碩諾爾發(fā)生或遭受基于本次

         交易完成前既存的事實和狀態(tài)引起的任何損失和賠償，包括

         但不限于任何擔(dān)保、訴訟以及違反相關(guān)環(huán)保、稅務(wù)、產(chǎn)品質(zhì)

         量、人身侵害、知識產(chǎn)權(quán)、勞動及社會保障等法律、法規(guī)和

         規(guī)范性文件的規(guī)定而承擔(dān)的任何支付、繳納、賠償或補償責(zé)

         任，均由乙方連帶承擔(dān)；若發(fā)生上述款項由碩諾爾先行墊付

         情況，乙方應(yīng)當(dāng)在該等墊付發(fā)生后10個工作日內(nèi)償還。乙方

         承諾無條件承擔(dān)本次交易完成前，碩諾爾在經(jīng)營過程中所產(chǎn)

         生的其他或有負(fù)債、或有損失。

10.2.8   乙方承諾碩諾爾及其控股子公司擁有的知識產(chǎn)權(quán)和專利等無

         形資產(chǎn)為其獨立合法持有，權(quán)屬清晰，不存在侵權(quán)，無糾紛

         或潛在糾紛，產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰。

        10.2.9   乙方承諾，本協(xié)議簽署后至本次交易完成前，碩諾爾不進行

                 分紅，亦不以其他方式進行變相分紅。

        10.2.10  乙方應(yīng)在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易（以正式書面批復(fù)為準(zhǔn)）

                 之日起一個月內(nèi)將標(biāo)的資產(chǎn)過戶至上市公司名下。乙方應(yīng)協(xié)

                 助上市公司辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記等手續(xù)。

        10.2.11  乙方自始至終均遵守所作出的承諾。

        10.2.12  乙方同意，在本協(xié)議簽署后至本次交易完成前，碩諾爾新增

                 對外投資或?qū)ΜF(xiàn)有子公司增資、減資、合并、分立、轉(zhuǎn)讓子

                 公司股權(quán)等，均應(yīng)當(dāng)經(jīng)甲方書面同意。

        10.2.13  乙方承諾不實施任何違反本條陳述和保證或者影響本協(xié)議效

                 力或?qū)嵤┑男袨椤?

        10.2.14  本次交易完成后，乙方承諾自身并督促碩諾爾的董事、監(jiān)事、

                 高級管理人員、核心技術(shù)人員，或前述人員的關(guān)聯(lián)方，與碩

                 諾爾之間確有必要的銷售、采購及其他交易應(yīng)當(dāng)按年度進行

                 預(yù)算，并按照甲方子公司的相關(guān)管理制度，經(jīng)碩諾爾股東會

                 審議批準(zhǔn)通過，確保交易價格公允、合理，相關(guān)交易不得損

                 害上市公司及其股東、碩諾爾的合法利益。

11 鎖定期

    11.1 甲方發(fā)行股份購買資產(chǎn)，乙方取得的甲方股份，自股份上市之日起12

         個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓（如因本次發(fā)行獲得勝利精密股份時，交易對方用于認(rèn)購股份的碩諾爾股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月的，則取得的對應(yīng)股份自股份上市之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓）。

    11.2 本次正式發(fā)行股份12個月之后，與甲方簽訂業(yè)績補償協(xié)議的交易對

         方，在盈利承諾期內(nèi)若當(dāng)年實現(xiàn)盈利承諾，或者雖未實現(xiàn)盈利承諾但已履行完畢盈利補償義務(wù)的，在滿足上述11.1條法定鎖定期要求的前提下，應(yīng)當(dāng)按照分別不超過其持有的本次發(fā)行股份的30%、30%、20%、         10%、10%的比例分五期進行股票解禁，具體每期解禁股份數(shù)如下：單位：股

序   姓名     第一期      第二期      第三期     第四期    第五期      合計

號

 1   朱維軍  10,931,522   10,931,522   7,287,681   3,643,841  3,643,841   36,438,407

 2   劉宏宇   4,099,799    4,099,799    2,733,199   1,366,600  1,366,600   13,665,997

 3   劉春燕   4,099,799    4,099,799    2,733,199   1,366,600  1,366,600   13,665,997

合計      19,131,120   19,131,120   12,754,079  6,377,041  6,377,041   63,770,401

    相應(yīng)股份解禁后按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    特別說明：如乙方在盈利承諾期內(nèi)未實現(xiàn)業(yè)績承諾，則乙方在對甲方進行業(yè)績補償時不受上述股份鎖定的限制。

    第一期應(yīng)在股份上市之日滿 12 個月且實現(xiàn)盈利承諾或已充分履行補償

義務(wù)后方可解除限售；

    第二期應(yīng)在股份上市之日滿24個月且實現(xiàn)盈利承諾或已充分履行補償義務(wù)后方可解除限售；

    第三期應(yīng)在股份上市之日滿36個月且實現(xiàn)盈利承諾或已充分履行補償義務(wù)后方可解除限售；

    第四期應(yīng)在股份上市之日滿48個月方可解除限售；

    第五期應(yīng)在股份上市之日滿60個月方可解除限售。

    11.3 本次交易完成后，由于勝利精密送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的勝利

         精密股份，亦應(yīng)遵守上述約定。

12 稅費的承擔(dān)

    12.1 各方同意，因本次交易（包括但不限于標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜）所應(yīng)

         繳納的各項稅費，包括但不限于股權(quán)出讓方承擔(dān)的個人所得稅，由各方及碩諾爾按照國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)。

13 排他性

    13.1 本協(xié)議為排他性協(xié)議，各方均不得就涉及本次交易、與本協(xié)議中預(yù)期

         進行的交易相同或相似的任何交易、或為達致與上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或間接地與任何他方或人士進行洽談、聯(lián)系，或向其索取或誘使其提出要約，或與其進行其他任何性質(zhì)的接觸（各方并同意將促使其各自之關(guān)聯(lián)方不作出該等行為）。

    13.2 各方任何一方均不得將其在本協(xié)議項下的全部或部分權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)

         讓、轉(zhuǎn)移或以其他方式轉(zhuǎn)讓給第三方。

14 信息披露和保密

    14.1 本協(xié)議有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，

         履行與本協(xié)議相關(guān)的各項信息披露義務(wù)；

    14.2 除非法律、法規(guī)或規(guī)范性文件另有規(guī)定， 或中國證監(jiān)會、深圳證券

         交易所提出任何要求，未經(jīng)其他各方事先書面同意（無正當(dāng)理由，其他各方不得拒絕或者延遲同意），任何一方不得披露本協(xié)議或者本協(xié)議規(guī)定和提到的交易、安排或者任何其他附屬事項，或?qū)ζ渌鞣降男畔⒆鞒雠丁?

    14.3 上述條款不適用于一方就本次交易而聘請的專業(yè)人士（但應(yīng)保證該等

         專業(yè)人士同樣負(fù)有保密義務(wù)）進行的披露，同時亦不適用于已進入公眾領(lǐng)域的信息（除非是因一方違反本條保密義務(wù)而進入公眾領(lǐng)域的信息）。

15 不可抗力

    15.1 本協(xié)議所稱不可抗力事件是指不可抗力受影響一方不能合理控制的，

         無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件，包括但不限于水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震、及其他自然災(zāi)害、交通意外、罷工、騷動、暴亂及戰(zhàn)爭以及政府部門的作為及不作為、黑客襲擊等。

    15.2 聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書

         面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他各方。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

    15.3 任何一方由于受到本協(xié)議第15.1條規(guī)定的不可抗力事件的影響，部分

         或全部不能履行本協(xié)議項下的義務(wù)，將不構(gòu)成違約，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。如不可抗力事件及其影響持續(xù)30天或以上并且致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行本協(xié)議的能力，則任何一方有權(quán)決定終止本協(xié)議。

16 違約責(zé)任

    16.1 本協(xié)議經(jīng)雙方簽署生效后，除不可抗力因素外，乙方如未能履行其在

         本協(xié)議項下之義務(wù)或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴(yán)重有誤，則甲方有權(quán)選擇：a、甲方向司法機關(guān)提起訴訟，要求乙方賠償給甲方造成的經(jīng)濟損失；或b、要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，支付違約金，違約金相當(dāng)于購買價款的10%。

    16.2 本協(xié)議經(jīng)雙方簽署生效后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在

         本協(xié)議項下之義務(wù)或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴(yán)重有誤，乙方有權(quán)選擇：a、乙方向司法機關(guān)提起訴訟，要求甲方賠償給乙方造成的經(jīng)濟損失；或b、要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，支付違約金，違約金相當(dāng)于購買價款的10%。

    16.3 若乙方對涉及碩諾爾所做的陳述和保證失實或嚴(yán)重有誤或碩諾爾本

         身存在未明示的瑕疵，甲方據(jù)此不履行本協(xié)議將不視為違約。

17 協(xié)議生效、變更及終止

    17.1 協(xié)議生效

         本協(xié)議經(jīng)各方簽署后成立，并在本協(xié)議第9條所述的先決條件實現(xiàn)時         生效。

    17.2 協(xié)議有效期

         本協(xié)議有效期：自滿足本協(xié)議第9條所述的各項先決條件生效之日起計算，至本次交易涉及的有關(guān)事項最終全部完成日止。

    17.3 協(xié)議變更

         本協(xié)議的變更需經(jīng)各方協(xié)商一致并簽訂書面協(xié)議。

    17.4 協(xié)議終止

         在以下情況下，本協(xié)議終止：

        17.4.1 經(jīng)各方協(xié)商一致，終止本協(xié)議；

        17.4.2 受不可抗力影響，一方可依據(jù)本協(xié)議第15.3條規(guī)定終止本協(xié)議；

        17.4.3 本協(xié)議被各方就本次交易另行簽訂的新協(xié)議所取代（應(yīng)在新協(xié)

                 議中明確約定取代本協(xié)議）；

        17.4.4 本協(xié)議已被各方依法并適當(dāng)履行完畢。

18 適用法律和爭議解決

    18.1 本協(xié)議的訂立和履行適用中國法律，并依據(jù)中國法律解釋。

    18.2 協(xié)議各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭議、訴求或爭論，應(yīng)

         首先通過友好協(xié)商的方式解決。如在爭議發(fā)生之日起30日內(nèi)，仍不能通過協(xié)商解決的，則任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

    18.3 本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止效力或被宣告無效的，不

         影響本協(xié)議其他條款的效力。

19 通知及送達

    19.1 所有在本協(xié)議下需要發(fā)出或送達的通知、要求均須以書面作出，并以

         預(yù)繳郵資的特快專遞、傳真、電子郵件或?qū)Ｈ怂瓦f的方式發(fā)至本協(xié)議有關(guān)方。

    19.2 所有在本協(xié)議項下所發(fā)出或送達的每一項通知或要求，應(yīng)在下述時間

         被視作被通知方或被送達方已收到有關(guān)通知：（1）如以預(yù)繳郵資的特快專遞寄發(fā)，投寄當(dāng)日后的四天；（2）如由專人送遞，則在送達時；（3）如以傳真發(fā)出，傳真機記錄發(fā)送完畢的時間；或（4）如以電子郵件發(fā)出，發(fā)件人電腦記錄發(fā)送完畢的時間。

    19.3 上述條款的規(guī)定并不排除任何法律允許的其他通訊方式。

20 協(xié)議文本與其他

    20.1 本協(xié)議以中文簽署，正本一式十份，協(xié)議各方之成員均執(zhí)一份，其余

         報有關(guān)主管部門，每份具有同等法律效力。

    20.2 任何對本協(xié)議的修改或補充，必須經(jīng)各方協(xié)商一致并簽訂書面修改或

         補充文件。任何對本協(xié)議的修改或補充文件均是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等效力，修改或補充文件與本協(xié)議發(fā)生沖突時，以修改或補充文件為準(zhǔn)。

       （以下無正文）

    （本頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的簽字蓋章頁）

甲方：蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（蓋章）

法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：高玉根

簽署日期：2017年10月11日

    （本頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的簽字蓋章頁）

乙方（簽字）：

朱維軍：__________                       劉春燕：__________

劉宏宇：__________

簽署日期：2017年10月11日