東吳證券股份有限公司關于

           蘇州勝利精密制造科技股份有限公司資產重組

               攤薄即期回報及其填補措施的核查意見

     根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等有關規定，東吳證券股份有限公司（以下簡稱“東吳證券”或“獨立財務顧問”）作為蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“勝利精密”或“公司”）資產重組（以下簡稱“本次重組”）的獨立財務顧問，對勝利精密本次重組攤薄即期回報及填補回報措施的相關事項進行了認真、審慎的核查。核查的具體情況如下：

    一、勝利精密關于資產重組攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的議案審議情況

    根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》和中國證券監督管理委員會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的要求，勝利精密于2017年10月11日召開第四董事會第四次會議，審議通過了《關于本次重組攤薄上市公司即期回報情況及填補措施的議案》。

    該議案對于本次交易攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了詳細分析，并提出了公司應對本次交易攤薄即期回報的應對措施。

    二、勝利精密實際控制人、董事、高級管理人員對公司本次交易攤薄即期回報采取填補措施的承諾

    （一）實際控制人

    本人不越權干預上市公司經營管理活動，不侵占公司利益，切實履行對公司填補即期回報的相關措施。

    （二）董事、高級管理人員

    1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

    2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；

    3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

    5、未來公司如實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

    三、獨立財務顧問的核查意見

    經核查，獨立財務顧問認為：勝利精密對于本次重組對公司即期回報攤薄情況的分析具有合理性，公司擬采取的填補回報的措施切實可行，且公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相關承諾，符合《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》和中國證券監督管理委員會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的有關規定，有利于保護中小投資者的合法權益。

    （以下無正文）

    （本頁無正文，為《東吳證券股份有限公司關于蘇州勝利精密制造科技股份有限公司資產重組攤薄即期回報及其填補措施的核查意見》之簽署頁）

財務顧問主辦人：

                         張帥                      柳易成

                                         獨立財務顧問：東吳證券股份有限公司

                                                              2017年10月11日