證券代碼：002426           證券簡稱：勝利精密          公告編號：2017-118

            蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

 關于本次重組攤薄上市公司即期回報的填補措施及承諾事項的公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過發行股份的方式向朱維軍、劉宏宇、劉春燕購買其合法持有的蘇州碩諾爾自動化設備有限公司（以下簡稱“碩諾爾”）100%股權（以下簡稱“本次資產重組”、“本次重組”）。

    公司第四屆董事會第四次會議審議通過了關于本次資產重組的相關議案。根據國務院辦公廳下發的《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110 號）的相關要求，現就本次資產重組事項對即期回報攤薄的影響進行分析，并就公司采取的相關應對措施說明如下：一、本次并購重組攤薄即期回報的風險及其對公司主要財務指標的潛在影響

    本次交易過程中，上市公司與交易對方簽署業績承諾補償協議，有利于保護上市公司中小股東利益。此外，根據上市公司為本次交易編制的備考合并財務報表，假設本次交易于2016年1月1日完成，且本次交易完成后組織架構自期初即存在并持續經營，本次交易前后每股收益對比如下：

                                 本次交易前                   本次交易后

         項目

                        2017年1-4月    2016年度    2017年1-4月    2016年度

歸屬于母公司股東的凈       21,019.84      42,942.11      20,643.16      44,444.61

利潤（萬元）

基本每股收益（元）            0.0614         0.1122         0.0592         0.1142

    二、公司應對本次資產重組攤薄即期回報采取的措施

    本次并購重組完成后會攤薄上市公司當期的每股收益，考慮上述情況，公司擬通過發揮協同效應，促進上市公司現有智能制造業務和標的公司業務的協同發展；優化公司資本結構，增強公司盈利能力；嚴格執行現金分紅政策，強化投資者回報機制等措施，以填補股東回報。

    （一）發揮協同效應，促進上市公司現有智能制造業務和標的公司業務的協同發展

    上市公司現有智能制造業務主要為上市公司全資子公司富強科技所經營。富強科技在高精度全自動檢測設備上具有核心優勢，是某全球知名消費電子企業A在智能手表項目上的自動化產線和設備供應商；本次交易的標的公司碩諾爾在高精度全自動組裝設備上更具核心優勢，且是某全球知名消費電子企業A在智能手機項目上的自動化設備供應商。通過本次交易，兩家在各自細分領域具有比較優勢的企業將全部成為上市公司子公司，通過業務、技術、人員、資金等方面的協同效應，共同成長，擴大其在下游客戶中的影響力。

    （二）優化公司資本結構，增強公司盈利能力

    本次資產重組有利于公司優化資產結構，增強抗風險能力，為公司進一步擴大業務規模、提高盈利能力、給予公司全體股東更多回報奠定堅實的基礎。

    （三）嚴格執行現金分紅政策，強化投資者回報機制

    公司將根據國務院《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3 號――上市公司現金分紅》的有關要求，嚴格執行《公司章程》明確的現金分紅政策，在公司主營業務實現健康發展和經營業績持續提振的過程中，給予投資者持續穩定的合理回報。

    三、上市公司實際控制人和董事、高級管理人員的承諾

    （一）實際控制人

    本人不越權干預上市公司經營管理活動，不侵占公司利益，切實履行對公司填補即期回報的相關措施。

    （二）董事、高級管理人員

    1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

    2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；

    3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

    5、未來公司如實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

                                    蘇州勝利精密制造科技股份有限公司董事會

                                                            2017年 10月11日