北京市天元律師事務所

                      關于寧波杉杉股份有限公司

              2017年第三次臨時股東大會的法律意見

                                                           京天股字（2017）第458號

致：寧波杉杉股份有限公司

    寧波杉杉股份有限公司（以下簡稱“公司”）2017年第三次臨時股東大會（以

下簡稱“本次股東大會”）采取現場投票與網絡投票相結合的方式，現場會議于2017年8月31日下午13時30分在浙江省寧波市望春工業園區云林中路238號杉杉新能源基地A座5區會議室召開。北京市天元律師事務所（以下簡稱“本所”）接受公司聘任，指派本所律師參加本次股東大會現場會議，并根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）以及《寧波杉杉股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定，就本次股東大會的召集、召開程序、出席現場會議人員的資格、召集人資格、會議表決程序及表決結果等事項出具本法律意見。

     為出具本法律意見，本所律師審查了《寧波杉杉股份有限公司九屆董事會第五次會議決議公告》、《寧波杉杉股份有限公司關于召開2017年第三次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《召開股東大會通知》”）以及本所律師認為必要的其他文件和資料，同時審查了出席現場會議股東的身份和資格、見證了本次股東大會的召開，并參與了本次股東大會議案表決票的現場監票計票工作。

    本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

    本所及經辦律師同意將本法律意見作為本次股東大會公告的法定文件，隨同其他公告文件一并提交上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）予以審核公告，并依法對出具的法律意見承擔責任。

    本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

    一、  本次股東大會的召集、召開程序

    公司第九屆董事會于2017年8月14日召開第五次會議作出決議召集本次股東

大會，并于2017年8月16日通過指定信息披露媒體發出了《召開股東大會通知》。

該《召開股東大會通知》中載明了召開本次股東大會的時間、地點、審議事項、投票方式和出席會議對象等內容。

    本次股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的方式召開。本次股東大會現場會議于2017年8月31日下午13時30分在浙江省寧波市望春工業園區云林中路238號杉杉新能源基地A座5區會議室召開，由董事長莊巍主持，完成了全部會議議程。本次股東大會網絡投票通過上交所股東大會網絡投票系統進行，通過交易系統進行投票的具體時間為股東大會召開當日的交易時間段，即[9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00]；通過互聯網投票系統進行投票的具體時間為股東大會召開當日[9:15-15:00]。

    本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。

    二、  出席本次股東大會的人員資格、召集人資格

    （一）出席本次股東大會的人員資格

    出席公司本次股東大會的股東及股東代理人（包括網絡投票方式）共計6人，

共計持有公司有表決權股份448,845,939股，占公司股份總數的39.9768%，其中：

     1、根據出席公司現場會議股東提供的股東持股憑證、法定代表人身份證明、股東的授權委托書和個人身份證明等相關資料，出席本次股東大會現場會議的股東及股東代表（含股東代理人）共計3人，共計持有公司有表決權股份447,862,282股，占公司股份總數的39.8892%。

    2、根據上證所信息網絡有限公司提供的網絡投票結果，參加本次股東大會網絡投票的股東共計3人，共計持有公司有表決權股份983,657股，占公司股份總數的0.0876%。

    除上述公司股東及股東代表外，公司董事、監事、公司董事會秘書及本所律師出席了會議，部分高級管理人列席了會議。

    （二）本次股東大會的召集人

    本次股東大會的召集人為公司董事會。

    網絡投票股東資格在其進行網絡投票時，由證券交易所系統進行認證。在參與網絡投票的股東代表資格均符合有關法律法規及公司章程的前提下，經核查，本所律師認為，本次股東大會出席會議人員的資格、召集人資格均合法、有效。

    三、  本次股東大會的表決程序、表決結果

    經查驗，本次股東大會所表決的事項均已在《召開股東大會通知》中列明。

    本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式，對列入議程的議案進行了審議和表決，未以任何理由擱置或者不予表決。

    本次股東大會所審議事項的現場表決投票，由股東代表、監事及本所律師共同進行計票、監票。本次股東大會的網絡投票情況，以上證所信息網絡有限公司向公司提供的投票統計結果為準。

    經合并網絡投票及現場表決結果，本次股東大會審議議案表決結果如下：

    （一）《關于寧波杉杉股份有限公司擬發行超短期融資券的議案》

    表決情況：同意448,826,939股，占出席會議所有股東所持有表決權股份總數的99.9957%；反對19,000股，占出席會議所有股東所持有表決權股份總數的0.0043%；棄權0股，占出席會議所有股東所持有表決權股份總數的0%。

    表決結果：通過

    （二）《關于公司控股子公司投資建設負極一體化基地項目的議案》

    表決情況：同意448,826,939股，占出席會議所有股東所持有表決權股份總數的99.9957%；反對19,000股，占出席會議所有股東所持有表決權股份總數的0.0043%；棄權0股，占出席會議所有股東所持有表決權股份總數的0%。

    表決結果：通過

    本所律師認為，本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

    四、結論意見

    綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定；出席本次股東大會現場會議的人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

                                 （本頁以下無正文）

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