深圳惠程:關于2015年兩期股權激勵計劃授予的預留限制性股票與股票期權第一個解鎖/行權期符合解鎖/行權條件的公告
證券代碼：002168 股票簡稱：深圳惠程 公告編號：2017－087
關于2015年兩期股權激勵計劃授予的預留
限制性股票與股票期權第一個解鎖/行權期
符合解鎖/行權條件的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2017年8月16日深圳市惠程電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“深
圳惠程”）第五屆董事會第五十一次會議審議通過了《關于2015年第一期股權激
勵計劃授予的預留限制性股票與股票期權第一個解鎖/行權期符合解鎖/行權條件的議案》、《關于2015年第二期股權激勵計劃授予的預留限制性股票與股票期權第一個解鎖/行權期符合解鎖/行權條件的議案》，現將相關事項公告如下：
一、2015年兩期股權激勵計劃概述
（一）2015年第一期股權激勵計劃簡述
《深圳市惠程電氣股份有限公司限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要（本公告中簡稱“2015年第一期股權激勵計劃”）已經公司2015年第五次臨時股東大會審議通過，主要內容如下：
1、激勵形式為限制性股票與股票期權相結合，股票來源均為公司向激勵對象定向發行本公司人民幣普通股。
2、2015 年第一期股權激勵計劃有效期為自首次授予限制性股票與股票期權
之日起48個月，首次授予激勵對象的限制性股票與股票期權自授予/授權日起滿
12 個月后分三期解鎖/行權，各期解鎖/行權的比例分別為30%、30%、40%；預
留的限制性股票與股票期權自授予/授權日起滿12個月后分兩期解鎖/行權，各期
解鎖/行權的比例分別為50%、50%。
3、由于部分激勵對象因個人原因放棄限制性股票的授予，部分激勵對象因資金不足決定減少限制性股票認購數額，全部激勵對象因個人原因放棄股票期權的授予，經公司第五屆董事會第二十二次會議審議批準，首次授予的激勵對象總人數由10人調整為6人，首次授予的限制性股票總數由1,570萬股調整為820萬股，首次授予的股票期權總數由650萬份調整為0份，激勵對象包括公司實施2015年第一期股權激勵計劃時在公司任職的董事、高級管理人員及核心管理人員。首次授予的激勵對象名單及分配情況如下所示：
序 姓名 授予限制性股票數量（萬 占首次授予限制性股票總數的比
號 股） 例
1 紀曉文 325 39.63%
2 楊富年 325 39.63%
3 王東 40 4.88%
4 田青 80 9.76%
5 朱麗梅 25 3.05%
6 方莉 25 3.05%
合計6人 820 100%
預留限制性股票數量不超過160萬股，預留股票期權數量不超過60萬份，預
留授予的激勵對象總人數為2人，激勵對象包括公司實施2015年第一期股權激勵
計劃時在公司任職的核心骨干。預留授予的激勵對象名單及分配情況如下所示： 授予的預留限制性股 占預留限制性股票序號 姓名
票數量（萬股） 授予總量的比例
1 倪龍軼 160 100%
授權的預留股票期權 占預留股票期權授
序號 姓名
數量（萬份） 權總量的比例
1 陳文龍 60 100%
(二)2015年第二期股權激勵計劃簡述
《深圳市惠程電氣股份有限公司第二期限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要（本公告中簡稱“2015年第二期股權激勵計劃”，與2015年第一期股權激勵計劃合并簡稱“2015年兩期股權激勵計劃”）已經公司2015年第六次臨時股東大會審議通過，主要內容如下：
1、激勵形式為限制性股票與股票期權相結合，股票來源均為公司向激勵對象定向發行本公司人民幣普通股。
2、授予激勵對象的限制性股票數量為1,730萬股，其中首次授予數量不超過
1,570萬股，預留不超過160萬股另行授予給預留激勵對象，授予激勵對象的股票
期權數量為710萬份，其中首次授予數量不超過650萬份，預留不超過60萬份另
行授予給預留激勵對象。
3、2015 年第二期股權激勵計劃有效期為自首次授予限制性股票與股票期權
之日起48個月，首次授予激勵對象的限制性股票與股票期權自授予/授權日起滿
12 個月后分三期解鎖/行權，各期解鎖/行權的比例分別為30%、30%、40%；預
留的限制性股票與股票期權自授予/授權日起滿12個月后分兩期解鎖/行權，各期
解鎖/行權的比例分別為50%、50%。
4、首次授予的激勵對象總人數為10人，激勵對象包括公司實施2015年第二
期股權激勵計劃時在公司任職的董事、高級管理人員及核心管理人員。首次授予的激勵對象名單及分配情況如下所示：
授予限制性 占首次授予 授權股票期 占首次授予
序號 姓名 股票數量 限制性股票 權數量（萬 期權總數的
（萬股） 總數的比例 份） 比例
1 紀曉文 570 36.31% 185 28.46%
2 楊富年 570 36.31% 185 28.46%
3 王東 80 5.10% 50 7.69%
4 田青 80 5.10% 50 7.69%
5 朱麗梅 80 5.10% 50 7.69%
6 方莉 80 5.10% 50 7.69%
7 核心管理人 110 7.01% 80 12.31%
員，共計4人
合計10人 1,570 100% 650 100%
預留授予的激勵對象總人數為2人，激勵對象包括公司實施2015年第二期股
權激勵計劃時在公司任職的董事和核心骨干。預留授予的激勵對象名單及分配情況如下所示：
授予的預留限制性股 占預留限制性股票
序號 姓名
票數量（萬股） 授予總量的比例
WAN XIAO YANG（中文名：
1 160 100%
萬曉陽）
授權的預留股票期權 占預留股票期權授
序號 姓名
數量（萬份） 權總量的比例
1 曹曉黎 60 100%
二、已履行的審批程序
（一）2015年第一期股權激勵計劃已履行的審批程序
1、2015年8月5日公司第五屆董事會第十七次會議審議通過了2015年第一
期股權激勵計劃及其他相關議案，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。
2、2015年8月5日公司第五屆監事會第七次會議審議通過了2015年第一期
股權激勵計劃及其他相關議案。
3、2015年8月21日公司2015年第五次臨時股東大會以特別決議形式審議
通過了2015年第一期股權激勵計劃及其他相關議案。
4、2015年12月28日公司第五屆董事會第二十二次會議、第五次監事會第
十一次會議審議通過了關于調整 2015 年第一期股權激勵首次授予激勵對象及授
予數量的議案和關于向 2015 年第一期股權激勵計劃激勵對象首次授予限制性股
票與股票期權的議案，獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。
5、2016年8月16日公司第五屆董事會第二十九次會議、第五屆監事會第十
七次會議審議通過了關于向激勵對象授予 2015 年第一期股權激勵計劃預留股份
的議案，獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。
6、2016年12月28日公司第五屆董事會第四十次會議、第五屆監事會第二
十二次會議審議通過了《關于2015年第一期股權激勵計劃首次授予的限制性股票
第一個解鎖期符合解鎖條件的議案》，獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。
7、2017年1月18日公司第五屆董事會第四十一次會議、第五屆監事會第二
十三次會議審議通過了《關于回購注銷2015年兩期股權激勵計劃部分限制性股票
和股票期權的議案》，董事會同意根據2015年第一期股權激勵計劃的相關規定，
對已離職激勵對象紀曉文先生已獲授未解鎖的限制性股票進行回購注銷處理，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。
8、2017年8月16日公司第五屆董事會第五十一次會議、第五屆監事會第二
十九次會議審議通過了《關于2015年第一期股權激勵計劃授予的預留限制性股票
與股票期權第一個解鎖/行權期符合解鎖/行權條件的議案》，獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。
（二）2015年第二期股權激勵計劃已履行的審批程序
1、2015年10月12日公司第五屆董事會第十八次會議審議通過了2015年第
二期股權激勵計劃及其他相關議案，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。
2、2015年10月12日公司第五屆監事會第八次會議審議通過了2015年第二
期股權激勵計劃及其他相關議案。
3、2015年10月29日公司2015年第六次臨時股東大會以特別決議形式審議
通過了2015年第二期股權激勵計劃及其他相關議案。
4、2015年11月4日公司第五屆董事會第二十次會議、第五次監事會第十次
會議審議通過了關于向 2015 年第二期股權激勵計劃激勵對象首次授予限制性股
票與股票期權的議案，獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。
5、2016年8月16日公司第五屆董事會第二十九次會議、第五屆監事會第十
七次會議審議通過了關于向激勵對象授予 2015 年第二期股權激勵計劃預留股份
的議案，獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。
6、2016年11月4日公司第五屆董事會第三十六次會議、第五屆監事會第二
十一次會議審議通過了《關于2015年第二期股權激勵計劃首次授予的限制性股票
與股票期權第一個解鎖/行權期符合解鎖/行權條件的議案》、《關于2015年第二期
股權激勵計劃首次授予的股票期權第一個行權期采用自主行權模式的議案》，獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。
7、2017年1月18日公司第五屆董事會第四十一次會議、第五屆監事會第二
十三次會議審議通過了《關于回購注銷2015年兩期股權激勵計劃部分限制性股票
和股票期權的議案》，董事會同意根據2015年第二期股權激勵計劃的相關規定，
對已離職激勵對象紀曉文先生已獲授未解鎖的限制性股票進行回購注銷處理，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。
8、2017年8月16日公司第五屆董事會第五十一次會議、第五屆監事會第二
十九次會議審議通過了《關于2015年第二期股權激勵計劃授予的預留限制性股票
與股票期權第一個解鎖/行權期符合解鎖/行權條件的議案》，獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。
三、董事會關于滿足解鎖/行權條件的說明
1、鎖定期/等待期已屆滿
根據公司2015年兩期股權激勵計劃的規定，公司授予激勵對象的預留限制性
股票與股票期權自授予/授權日即2016年8月16日起滿12個月后分兩期解鎖/行
權，各期解鎖/行權的比例分別為50%、50%。截止2017年8月16日，公司授予
激勵對象的預留限制性股票與股票期權的第一個鎖定期/等待期已屆滿，可申請解鎖/行權的比例為所獲授限制性股票與股票期權總量的50%。
2、第一個解鎖/行權期解鎖/行權條件達成情況說明
第一個解鎖/行權期解鎖/行權條件 是否滿足解鎖/行權條件的說明
1、公司未發生如下任一情形： 公司未發生前述情形，滿足解鎖/行權條
（1）最近一個會計年度財務會計報告被 件。
注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
（2）最近一年內因重大違法違規行為被
中國證監會予以行政處罰；
（3）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形： 激勵對象均未發生前述情形，滿足解鎖/
（1）最近3年內被證券交易所公開譴責 行權條件。
或宣布為不適當人選的；
（2）最近3年內因重大違法違規行為被
中國證監會予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規定的不得擔任公
司董事、監事、高級管理人員情形的。
3、根據公司薪酬與績效考核相關管理辦 申請解鎖/行權的激勵對象2016年度績
法，激勵對象上一年度績效考核合格。 效考核成績均為“良好”或“優秀”，滿
足解鎖/行權條件。
4、業績考核條件： （1）2012-2014年歸屬于上市公司股東
（1）2016 年度歸屬于上市公司股東的的平均凈利潤為 3,669,784.29元，
凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非 2012-2014 年歸屬于上市公司股東的扣
經常性損益的凈利潤均不得低于授予日除非經常性損益的平均凈利潤為
前2012年-2014年的平均水平且不得為 -3,471,050.14元，2016年度歸屬于上市
負。 公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股
（2）公司需滿足下列條件之一： 東的扣除非經常性損益的凈利潤分別為
①以2012年-2014年凈利潤平均值的絕 75,912,490.21元、39,723,846.33元，均
對值為基數，公司2016年實現的凈利潤 高于 2012-2014年的平均水平且不為
不低于基數的200%；或 負，滿足解鎖/行權條件。
②相比2014年，公司2016年市值增長 （2）公司 2016 年度實現的凈利潤為
率不低于50%。 75,912,490.21元，不低于2012-2014年
凈利潤平均值的絕對值3,669,784.29元
的200%，滿足解鎖/行權條件。
（3）公司2016年市值為1,018,028.38
萬元，相比 2014 年的市值 610,761.05
萬元，市值增長率達到66.68%，滿足解
鎖/行權條件。
綜上所述，鑒于公司2015年兩期股權激勵計劃授予的預留限制性股票與股票
期權第一個解鎖/行權期的解鎖/行權條件業已成就，董事會根據公司2015年第五
次臨時股東大會、2015年第六次臨時股東大會的授權，同意按照2015年兩期股
權激勵計劃的相關規定為激勵對象辦理解鎖和行權事宜，本次可申請解鎖的限制性股票數量總計為160萬股，本次可申請行權的股票期權數量總計為60萬份。本
次實施的股權激勵計劃相關內容與已披露的 2015 年兩期股權激勵計劃不存在差
異。
四、本次解鎖/行權安排
1、限制性股票
（1）公司向激勵對象定向發行本公司股票，涉及的標的股票種類為人民幣A
股普通股，上會會計師事務所（特殊普通合伙）于2016年10月12日出具了上會
師報字（2016）第4725號《驗資報告》，公司已分別于2016年10月26日、2016
年11月2日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢2015年兩期
股權激勵計劃授予的預留限制性股票的授予登記手續，詳情請見公司分別刊登于2016年10月27日、2016年11月3日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于2015年第一期股權激勵計劃預留股份授予登記完成的公告》、《關于2015年第二期股權激勵計劃預留股份授予登記完成的公告》。
（2）激勵對象本次可解鎖的限制性股票數量
獲授的限制性 占各期預留授 本次可解鎖限
序
姓名 職務 股票數量（萬 予限制性股票 制性股票數量
號
股） 總量的比例 （萬股）
1 倪龍軼 核心骨干 160 100% 80
WAN XIAO
YANG（中
2 董事 160 100% 80
文名：萬
曉陽）
合計 320 80
注：①對于上表所列的本期可解鎖數量以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司實際確認數為準。
②上表所列獲授的限制性股票數量減去本次可解鎖的數量為繼續鎖定的限制性股票數量。
2、股票期權
（1）行權期限：本次可行權的股票期權擬采用自主行權模式，行權期限為2017年8月16日至2018年8月15日。具體行權事宜，待自主行權相關手續辦理完畢后方可實施。
（2）行權股票的來源和預計數量：公司向激勵對象定向發行公司股票，本次預計定向發行60萬股人民幣A股普通股，占激勵對象已獲授期權總數120萬份的50%。
（3）行權價格：本次可行權股票期權的行權價格為14.78元/股。若在行權前
公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、派息、配股、增發等事項，行權價格進行相應的調整。
（4）激勵對象本次可行權的股票期權數量：
占各期預留授 本次可行權股
序 獲授的股票期
姓名 職務 予的股票期權 票期權數量（萬
號 權數量（萬份）
總量的比例 份）
1 陳文龍 核心骨干 60 100% 30
2 曹曉黎 核心骨干 60 100% 30
合計 120 60
注：對于上表所列的本次可行權數量以中國證券登記結算有限公司實際確認數為準。
五、其他相關說明
1、參與激勵的董事、高級管理人員在公告日前6個月不存在買賣公司股票情
況。
2、激勵對象繳納個人所得稅的資金由激勵對象自籌方式解決，公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。
3、本次行權所募集資金存儲于行權專戶，用于補充公司流動資金。
4、激勵對象不得在下列期間行權：
（1）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前十日內；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內；
（4）中國證監會及深交所規定的其他期間。
5、本次限制性股票的解鎖和股票期權的行權對公司股權結構不產生重大影響，公司控股股東和實際控制人不會發生變化，本次限制性股票與股票期權解鎖/行權結束后，公司股權分布仍具備上市條件。
6、激勵對象符合行權條件的應當在本計劃規定的行權期內行權，在行權期內未行權或未全部行權的股票期權自動失效，由公司進行注銷處理。
激勵對象符合解鎖條件的應當在本計劃規定的解鎖期內解鎖，在解鎖期內未解鎖或未全部解鎖的限制性股票將由公司進行回購注銷處理。
六、本次解鎖/行權對公司的影響
1、本次解鎖/行權對公司當年度財務狀況和經營成果的影響
根據公司股權激勵計劃，本次可行權的60萬份股票期權若全部行權，預計公司凈資產將因此增加886.8萬元，其中：總股本增加60萬股，計注冊資本60萬元，資本公積增加826.8萬元，從而影響公司2016年度基本每股收益將下降0.00007元，本次股票期權行權對公司基本每股收益的影響非常小。
根據《企業會計準則第11號――股份支付》和《企業會計準則第22號――
金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，企業需要選擇適當的估值模型對股票期權與限制性股票的公允價值進行計算。本次股權激勵計劃已授予的股票期權與限制性股票對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。董事會已確定本次解鎖/行權期限為2017年8月16日至2018年8月15日，根據授予日股票期權與限制性股票的公允價值總額分別確認激勵成本。公司的股權激勵成本將按照《企業會計準則第11號――股份支付》按年進行分攤，將影響今后幾年的財務狀況和經營成果，敬請投資者注意風險。
2、采用自主行權模式對股票期權定價及會計核算的影響
公司在授權日采用布萊克―斯科爾期權定價模型（Black-Scholes Model）確
定股票期權在授權日的公允價值，根據股票期權的會計處理方法，在授予日后，不需要對股票期權進行重新估值，即行權模式的選擇不會對股票期權的定價造成影響。
由于在可行權日之前，公司已經根據股票期權在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。在行權日，公司僅根據實際行權數量，確認股本和股本溢價，同時將等待期內確認的“資本公積--其他資本公積”轉入“資本公積--資本溢價”，行權模式的選擇不會對上述會計處理造成影響。
綜上，股票期權選擇自主行權模式不會對股票期權的定價及會計核算造成實質影響。
七、相關核查意見
1、獨立董事獨立意見
公司符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》及公司2015年兩期股權激勵計劃等有關實施股權激勵計劃情形的規定，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發生公司2015年兩期股權激勵計劃中規定的不得解鎖/行權的情形；經核查，本次可解鎖/行權的激勵對象滿足公司2015年兩期股權激勵計劃規定的解鎖/行權條件，其作為申請解鎖/行權激勵對象的主體資格合格。
公司本次對各激勵對象已獲授限制性股票與股票期權的解鎖安排（包括解鎖期限、解鎖條件等事項）、行權安排（包括行權期限、行權條件、行權價格等事項）未違反有關法律法規和公司2015年兩期股權激勵計劃的規定，公司已承諾不為本次行權的激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。
綜上，我們同意董事會按照2015年兩期股權激勵計劃的相關規定為激勵對象
辦理預留限制性股票與股票期權第一次解鎖和行權事宜。
2、監事會核查意見
經核查，公司本次可申請解鎖/行權的激勵對象的主體資格合法有效，滿足公司2015年兩期股權激勵計劃第一個解鎖/行權期規定的解鎖/行權條件，公司本次對各激勵對象已獲授限制性股票與股票期權的解鎖安排（包括解鎖期限、解鎖條件等事項）、行權安排（包括行權期限、行權條件、行權價格等事項）未違反有關法律法規和公司2015年兩期股權激勵計劃的規定，同意董事會按照2015年兩期股權激勵計劃的相關規定為激勵對象辦理預留限制性股票與股票期權第一次解鎖和行權事宜。
3、律師法律意見書結論性意見
本所律師認為，公司已達到2015年兩期股權激勵計劃規定的業績條件，公司、
激勵對象均未發生法律法規、規范性文件規定的不得實施激勵計劃或禁止解鎖/行權的情形；公司已履行相關批準程序，已按規定進行信息披露。公司激勵對象已滿足2015年兩期股權激勵計劃授予的預留限制性股票和股票期權第一個解鎖/行權期股票解鎖、股票期權行權的條件。
八、備查文件
1、公司第五屆董事會第五十一次會議決議；
2、公司第五屆監事會第二十九次會議決議；
3、公司獨立董事關于第五屆董事會第五十一次會議相關事項的獨立意見； 4、北京市安理律師事務所關于深圳市惠程電氣股份有限公司2015年第一期、第二期股權激勵計劃授予的預留限制性股票與股票期權第一個解鎖/行權期符合解鎖/行權條件之法律意見書；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程電氣股份有限公司
董事會
二零一七年八月十七日
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