廣州天賜高新材料股份有限公司

                         融資與對外擔保管理制度

               (2017年9月7日第四屆董事會第六次會議修訂)

                                 第一章   總則

    第一條  為了規(guī)范廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）融

資和對外擔保管理，有效控制公司融資風險和對外擔保風險，保護公司財務(wù)安全和投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔保法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。

    第二條  本制度所稱融資，是指公司向以銀行為主的金融機構(gòu)進行間接融資

的行為，主要包括綜合授信、流動資金貸款、技改和固定資產(chǎn)貸款、信用證融資、票據(jù)融資和開具保函等形式。

    公司直接融資行為不適用本制度。

    第三條  本制度所稱對外擔保，是指公司以第三人身份為他人提供保證、抵

押、質(zhì)押或其他形式的擔保。

    公司為自身債務(wù)提供擔保不適用本制度。

    第四條  公司融資及對外提供擔保應(yīng)遵循慎重、平等、互利、自愿、誠信原

則。控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強制公司為他人提供擔保。

    公司全體董事及高級管理人員應(yīng)當審慎對待、嚴格控制公司融資及對外擔保的風險。

    第五條  公司對外擔保必須經(jīng)董事會或股東大會審議通過，未經(jīng)公司董事會

或股東大會批準，公司不得對外提供擔保。

    第六條  公司獨立董事應(yīng)在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、

執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。

    第七條  財務(wù)部負責組織公司各部門編制預(yù)算，將次年融資與對外擔保方案

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提交董事會董事會審議后，報股東大會批準。

    第八條  公司財務(wù)部為公司融資、對外擔保的實施部門。根據(jù)公司經(jīng)營需要，

提出融資與對外擔保具體實施計劃，經(jīng)財務(wù)總監(jiān)確認后，按本制度規(guī)定的權(quán)限分別報有權(quán)決策機構(gòu)批準后執(zhí)行。

                           第二章  公司融資的審批

    第九條  公司財務(wù)部作為融資事項的管理部門，統(tǒng)一受理公司各部門的融資

申請，并對該事項進行初步審核后，依據(jù)股東大會及董事會對年度融資與對外擔保方案的授權(quán)，按以下規(guī)定的權(quán)限報公司有權(quán)決策機構(gòu)審批。

    （一）在公司最近一期經(jīng)審計財務(wù)報表上表明的資產(chǎn)負債率不超過 70%的情

況下，公司單次流動資金融資金額或在一個會計年度內(nèi)累計融資金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 10%（含10%）的融資事項，報公司董事長審批。    （二）在公司最近一期經(jīng)審計財務(wù)報表上表明的資產(chǎn)負債率不超過 70%的情況下，公司單次流動資金融資金額或在一個會計年度內(nèi)累計融資金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的20%（含20% ）的，報公司董事會審批。

    （三）公司最近一期經(jīng)審計財務(wù)報表上表明的資產(chǎn)負債率超過70%時，公司

融資事項須報公司股東大會審議批準。

    （四）公司單筆融資金額或在一個會計年度內(nèi)累計融資金額將超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的20%的、或達到前述標準后又進行融資的，由公司董事會審議通過后報公司股東大會批準。

    第十條  公司申請融資時，應(yīng)提交《融資申請報告》，《融資申請報告》內(nèi)

容必須完整，并應(yīng)至少包括下列內(nèi)容：

    （一）擬提供融資的金融機構(gòu)名稱；

    （二）擬融資的金額、期限；

    （三）融資獲得資金的用途；

    （四）還款來源和還款計劃；

    （五）為融資提供擔保的擔保機構(gòu)；

    （六）關(guān)于公司的資產(chǎn)負債狀況的說明；

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    （七）其他相關(guān)內(nèi)容。

     申請技改或固定資產(chǎn)貸款還必須提交詳細的可行性研究報告。

    第十一條  公司有關(guān)部門依據(jù)上述權(quán)限審議公司提出的《融資申請報告》時,

應(yīng)對融資事項所涉及的經(jīng)營計劃、融資用途認真審核。對于需要政府或相關(guān)主管部門審批的項目，應(yīng)查驗相關(guān)批準文件；董事會或股東大會認為必要的，可以聘請外部財務(wù)或法律等專業(yè)機構(gòu)針對該等融資事項提供專業(yè)意見，作為董事會、股東大會決策的依據(jù)。

    公司有關(guān)部門在審批融資申請時，應(yīng)同時充分考慮申請融資方的資產(chǎn)負債狀況，對資產(chǎn)負債率過高的申請融資方應(yīng)慎重審批提出的新融資申請。

    公司分支機構(gòu)或控股子公司申請融資時，亦應(yīng)提交《融資申請報告》，并依照上述第九條之權(quán)限批準后，方可進行融資。

                         第三章  公司對外提供擔保的條件

    第十二條  公司在決定擔保前，應(yīng)至少掌握被擔保對象的下述資信狀況，對

該擔保事項的利益和風險進行充分分析：

    （一）為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，不存在需要終止的情形；

    （二）經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量或者良好的發(fā)展前景，并具有償債能力；

    （三）已提供過擔保的，應(yīng)沒有發(fā)生債權(quán)人要求公司承擔連帶擔保責任的情形；

    （四）擁有可抵押(質(zhì)押)的資產(chǎn)，具有相應(yīng)的反擔保能力；

    （五）提供的財務(wù)資料真實、完整、有效；

    （六）公司能夠?qū)ζ洳扇★L險防范措施；

    （七）沒有其他法律風險；

    （八）符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    公司對外提供擔保由財務(wù)部根據(jù)被擔保對象提供的上述資料進行調(diào)查，確定資料是否真實。

    第十三條  公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應(yīng)當

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具有實際承擔能力。

                       第四章 公司對外提供擔保的審批

    第十四條  未經(jīng)公司董事會或股東大會批準，公司不得對外提供擔保。

    第十五條  公司財務(wù)部作為對外擔保事項的管理部門，統(tǒng)一受理公司對外擔

保的申請，并對該事項進行初步審核后，按本制度第十七條所規(guī)定的權(quán)限報公司有權(quán)部門審批。

    公司對外提供擔保的，由公司財務(wù)部向有權(quán)部門提出申請。

    第十六條  公司各部門或分支機構(gòu)向公司財務(wù)部報送對外擔保申請、及公司

財務(wù)部向董事會報送該等申請時，應(yīng)將與該等擔保事項相關(guān)的資料作為申請附件一并報送，該等附件包括但不限于：

    （一）被擔保人的基本資料、已經(jīng)年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之復(fù)印件；

    （二）被擔保人經(jīng)審計的最近一年及一期的財務(wù)報表、經(jīng)營情況分析報告；（三）主債務(wù)人與債權(quán)人擬簽訂的主債務(wù)合同文本；

    （四）本項擔保所涉及主債務(wù)的相關(guān)資料（預(yù)期經(jīng)濟效果分析報告等）；（五）擬簽訂的擔保合同文本；

    （六）擬簽訂的反擔保合同及擬作為反擔保之擔保物的不動產(chǎn)、動產(chǎn)或權(quán)利的基本情況的說明及相關(guān)權(quán)利憑證復(fù)印件；

    （七）其他相關(guān)資料。

    董事會或股東大會認為必要的，可以聘請外部財務(wù)或法律等專業(yè)機構(gòu)針對該等對外擔保事項提供專業(yè)意見，作為董事會、股東大會決策的依據(jù)。

    第十七條  公司下列對外擔保行為，在經(jīng)董事會決議通過后須報股東大會審

議批準。

    （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；

    （二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后

提供的任何擔保；

    （三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

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    （四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

    （五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。

    公司對外擔保的單項擔保金額及累計余額未達到前款所述標準的，須經(jīng)出席董事會的三分之二以上的董事審議同意并做出決議方可實施。

    第十八條  公司董事會或股東大會在就對外擔保事項進行表決時，與該擔保

事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事或股東應(yīng)回避表決。

    由于關(guān)聯(lián)董事回避表決使得有表決權(quán)的董事低于董事會全體成員的三分之二時，應(yīng)按照公司章程的規(guī)定，由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就將該等對外擔保提交公司股東大會審議等程序性問題做出決議，由股東大會對該等對外擔保事項做出相關(guān)決議。

    股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過；其中股東大會審議第十七條第（二）項擔保行為涉及為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保之情形的，應(yīng)經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。

    第十九條  公司董事會或股東大會在同一次會議上對兩個以上對外擔保事

項進行表決時，應(yīng)當針對每一擔保事項逐項進行表決。

                第五章 公司融資及對外擔保的執(zhí)行和風險管理

    第二十條  公司各部門及分支機構(gòu)的融資或?qū)ν鈸Ｊ马椊?jīng)公司有權(quán)部門

批準后，由公司董事長或其授權(quán)的人代表公司對外簽署融資合同或擔保合同。

    公司控股子公司的融資或?qū)ν鈸Ｊ马椊?jīng)公司有權(quán)部門批準后，由控股子公司的董事長或其授權(quán)的人代表該公司對外簽署融資合同或擔保合同。

    第二十一條  公司訂立的融資合同或擔保合同應(yīng)在簽署之日起 7 日內(nèi)報送

公司財務(wù)部登記備案。

    第二十二條  已經(jīng)依照本制度第二章、第四章所規(guī)定權(quán)限獲得批準的融資事

項及對外擔保事項，在獲得批準后6個月內(nèi)未簽訂相關(guān)融資合同或擔保合同的，

超過該時限后再辦理融資或擔保手續(xù)的，視為新的融資或擔保事項，須依照本制                                  第5頁/共7頁

度規(guī)定重新辦理審批手續(xù)。

    第二十三條  公司財務(wù)部為公司融資及對外擔保的日常管理部門。

    第二十四條  被擔保債務(wù)到期后需展期并需由公司繼續(xù)提供擔保的，應(yīng)當視

為新的對外擔保，必須按照本制度規(guī)定的程序履行擔保申請審核批準程序。

    公司對外擔保的主債務(wù)合同發(fā)生變更的，由公司董事會決定是否繼續(xù)承擔保證責任。

    第二十五條  在使用融資獲得的資金時，應(yīng)依據(jù)融資合同所規(guī)定的資金用途

使用，如確須變更用途的，由資金使用部門提出申請，并按照本制度第九條規(guī)定的相關(guān)權(quán)限履行批準程序。

    第二十六條  公司財務(wù)部預(yù)計到期不能歸還貸款的，應(yīng)及時了解逾期還款的

原因，并與相關(guān)部門共同制定應(yīng)急方案。

    融資期限屆滿需要展期的，公司財務(wù)部應(yīng)及時向董事會報告，并說明原因及還款期限。

    第二十七條  公司財務(wù)部應(yīng)加強對擔保債務(wù)風險的管理，督促被擔保人及時

還款。對于在擔保期間內(nèi)出現(xiàn)的、被擔保人之償還債務(wù)能力已經(jīng)或?qū)⒁l(fā)生重大不利變化的情況，擔保人應(yīng)當及時向公司財務(wù)部匯報，并共同制定應(yīng)急方案。

    公司財務(wù)部應(yīng)督促公司分支機構(gòu)及控股子公司建立相關(guān)的風險管理制度。

    第二十八條  債務(wù)履行期限屆滿，被擔保人不履行債務(wù)致使作為擔保人的公

司承擔擔保責任的，公司應(yīng)在承擔擔保責任后及時向被擔保人追償。

                 第六章 公司融資及對外提供擔保的信息披露

    第二十九條  公司財務(wù)部應(yīng)將公司融資及對外提供擔保事項的相關(guān)資料和

文件及時送交董事會秘書。

    第三十條  對公司融資及對外提供擔保事項，應(yīng)依照有關(guān)法律法規(guī)、中國證

監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)規(guī)范性文件及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。具體信息披露事宜由公司董事會秘書負責。

                              第七章  有關(guān)人員的責任

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    第三十一條  公司全體董事應(yīng)當嚴格按照本制度及相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性

文件的規(guī)定審核公司融資及對外擔保事項，并對違規(guī)或失當?shù)娜谫Y、對外擔保所產(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任。

    第三十二條  依據(jù)本制度規(guī)定具有審核權(quán)限的公司管理人員及其他相關(guān)高

級管理人員，未按照制度規(guī)定權(quán)限及程序擅自越權(quán)審批或簽署融資合同、對外擔保合同或怠于行使職責，給公司造成實際損失的，公司應(yīng)當追究相關(guān)責任人員的法律責任。

    上述人員違反本規(guī)定，但未給公司造成實際損失的，公司仍可依據(jù)公司規(guī)定對相關(guān)責任人員進行處罰。

                                  第八章 附則

    第三十三條  本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及

《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準。

    第三十四條  本制度由公司董事會負責制定、修訂和解釋。

    第三十五條  本制度經(jīng)公司股東大會審議通過后實施，修訂時亦同。

                                                廣州天賜高新材料股份有限公司

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