西部礦業股份有限公司

 第六屆董事會審計與內控委員會對公司第六屆董事會第二次會議相關議案的審核意見

     根據上海證券交易所《上市公司關聯交易實施指引》以及公司《關聯交易管理辦法》，第六屆董事會審計與內控委員會對公司擬提交第六屆董事會第二次會議的《關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的議案》及《關于以自籌資金購買四川會東大梁礦業有限公司100%股權的關聯交易議案》進行事前審核，認為：

     一、關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的議案

     本次董事會審議終止本次重大資產重組事項，是由于目前繼續推進本次重大資產重組出現實質性障礙，終止重組符合公司及交易對方的實際情況，不會對公司目前的生產經營活動產生影響，也不存在損害公司及公司股東利益的行為。

     二、關于以自籌資金購買四川會東大梁礦業有限公司100%

股權的關聯交易議案

     本次關聯交易事項符合公司實際情況，有利于解決公司與控股股東同業競爭問題，增強公司獨立性和市場競爭能力。關聯交易遵循了公平、公正的原則，符合相關法律、法規及公司《關聯交易管理辦法》的規定。

     綜上所述，我們同意將關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的議案》及《關于以自籌資金購買四川會東大梁礦業有限公司100%股權的關聯交易議案》提交第六屆董事會

第二次會議審議。

                                 （以下無正文）