證券代碼：600139       股票簡(jiǎn)稱(chēng)：西部資源     公告編號(hào)：臨2017-043號(hào)

               四川西部資源控股股份有限公司

                     關(guān)于涉及仲裁進(jìn)展的公告

       本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

    一、本次仲裁的基本情況及進(jìn)展情況

    （一）重慶恒通客車(chē)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“恒通客車(chē)”）案件

    2014年5月20日，四川西部資源控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西部資源”

或“公司”）與重慶城市交通開(kāi)發(fā)投資（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“開(kāi)投集團(tuán)”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓其持有的恒通客車(chē)59%的股權(quán)，2014年12月31日，恒通客車(chē)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易全部完成。

    2016年12月以來(lái)，恒通客車(chē)分別收到中華人民共和國(guó)財(cái)政部下發(fā)的《財(cái)政

部行政處罰決定書(shū)》（財(cái)監(jiān)［2016］64號(hào)）、中華人民共和國(guó)工業(yè)和信息化部下

發(fā)的《工業(yè)和信息化部行政處罰決定書(shū)》（工信裝罰［2017］014號(hào)），上述行政

處罰所涉及的違法事項(xiàng)發(fā)生于股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易全部完成前，因此本次財(cái)政部和工信部對(duì)恒通客車(chē)的行政處罰實(shí)際上是由被申請(qǐng)人開(kāi)投集團(tuán)的行為所導(dǎo)致。為此，公司向重慶仲裁委員會(huì)提起仲裁，要求被申請(qǐng)人開(kāi)投集團(tuán)承擔(dān)恒通客車(chē)2013年12月1日至2014年12月31日期間的過(guò)渡期損益人民幣14,592.50萬(wàn)元并向恒通客車(chē)支付；向申請(qǐng)人返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣 7,334.821 萬(wàn)元并支付違約金人民幣 6,500 萬(wàn)元；向申請(qǐng)人賠償因其違約行為造成的直接損失共計(jì)人民幣13,848.896萬(wàn)元；支付本案的律師費(fèi)并承擔(dān)仲裁費(fèi)用。

    具體情況詳見(jiàn)2017年5月24日公司臨2017-031號(hào)《涉及仲裁的公告》。

    2、進(jìn)展情況

    近日，重慶仲裁委員會(huì)第一次開(kāi)庭審理了此案，尚未作出裁決，本案正在審理過(guò)程中。

    （二）重慶市交通設(shè)備融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“交通租賃”）案件    2014年5月20日，公司與開(kāi)投集團(tuán)、重慶市交通融資擔(dān)保有限公司、重慶

重客實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓其合計(jì)持有的交通租賃

57.55%的股權(quán)，2014年12月31日，交通租賃完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記，本

次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易全部完成。

    根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》條款，西部資源應(yīng)有能力在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將交通租賃做大做強(qiáng)，并承諾：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的前五個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，保證交通租賃每年實(shí)現(xiàn)不低于人民幣 3.5 億元的可分配凈利潤(rùn)。如未完成，西部資源應(yīng)采取各種措施確保交通租賃原股東（指屆時(shí)依舊持有股權(quán)的原股東）按其持股比例取得與前述凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)的資金回報(bào)。

    公司認(rèn)為，上述條款系對(duì)開(kāi)投集團(tuán)的保底收益，損害了公司及交通租賃債權(quán)人的合法權(quán)益，并向重慶仲裁委員會(huì)提起仲裁，要求確認(rèn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第5.2.5 項(xiàng)及相關(guān)協(xié)議中涉及的保底條款為無(wú)效條款；變更《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第5.2.5項(xiàng)及相關(guān)協(xié)議中利潤(rùn)分配條款的內(nèi)容為，按照交通租賃實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況分配凈利潤(rùn)；本案的仲裁費(fèi)用由被申請(qǐng)人承擔(dān)。

    具體情況詳見(jiàn)2017年5月24日公司臨2017-031號(hào)《涉及仲裁的公告》。

    2、進(jìn)展情況

    本案受理后，公司與開(kāi)投集團(tuán)就交通租賃的相關(guān)事宜進(jìn)行了溝通，為促進(jìn)友好協(xié)商解決，公司向重慶仲裁委員會(huì)提出撤訴申請(qǐng)，并已收到重慶仲裁委員會(huì)《決定書(shū)》，同意公司撤回本案仲裁申請(qǐng)。

    截至目前，公司仍就交通租賃的相關(guān)事宜與開(kāi)投集團(tuán)等各方積極協(xié)商中。

    二、本次仲裁事項(xiàng)對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的影響

    鑒于重慶仲裁委員會(huì)尚未對(duì)案件作出裁決，目前暫無(wú)法判斷該案對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)實(shí)際產(chǎn)生的影響；同時(shí)，公司仍就交通租賃的相關(guān)事宜與開(kāi)投集團(tuán)等各方積極協(xié)商中，若最終未能達(dá)成一致意見(jiàn)，公司將按照相關(guān)約定，向交通租賃原股東支付業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款。

    公司將積極推進(jìn)相關(guān)工作，維護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益，并根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)上述案件的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

                                           四川西部資源控股股份有限公司

                                                        董事會(huì)

                                                    2017年7月13日