北京德恒（昆明）律師事務(wù)所

     關(guān)于云南云天化股份有限公司2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的

                                    法律意見

云南云天化股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律師事務(wù)所（下稱“本所”）作為貴公司的常年法律顧問，本次指派王曉東、馮楠律師出席貴公司2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范及勤勉盡責(zé)精神，對(duì)貴公司提供的與本次股東大會(huì)有關(guān)的文件資料進(jìn)行了審查，現(xiàn)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及貴公司《章程》的規(guī)定，就貴公司本次股東大會(huì)的相關(guān)問題出具如下法律意見：

     一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集和召開程序

    根據(jù)貴公司提供的有關(guān)資料及公開披露的信息，表明貴公司已于2017年9月12日召開了董事會(huì)會(huì)議，作出了關(guān)于召開本次股東大會(huì)的決議，并于2017年9月13日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站等媒體上刊登了召開本次股東大會(huì)的通知。

    本次股東大會(huì)于2017年9月29日9:00在云南省昆明市滇池路1417號(hào)云南云天化股份有限公司會(huì)議室召開，會(huì)議召開時(shí)間與通知公告時(shí)間間隔15天以上，會(huì)議召開的具體時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)也與公告內(nèi)容一致。

    貴公司董事長(zhǎng)因故不能出席會(huì)議，經(jīng)半數(shù)以上董事推舉，本次股東大會(huì)由貴公司董事胡均先生主持，符合法律、法規(guī)及貴公司《章程》的規(guī)定。

     二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員的資格

    本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)記名投票表決與網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式進(jìn)行。經(jīng)本所律師審查，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共16名，代表有表決權(quán)股份數(shù)714,080,155股，占貴公司股本總額的54.0405%。其中，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共5名，代表有表決權(quán)股份數(shù)股713,673,355，占貴公司股本總額的54.0097%；通過網(wǎng)絡(luò)投票表決的股東共11名，代表有表決權(quán)股份數(shù)406,800股，占貴公司股本總額的0.0308%；本次股東大會(huì)中小投資者共14名，代表有表決權(quán)股份數(shù)57,808,946股，占貴公司股本總額的4.3749%，其資格均合法有效。此外，貴公司部分董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員也列席了本次股東大會(huì)。

     三、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果

    出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人逐項(xiàng)審議了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于收購(gòu)云南天寧礦業(yè)有限公司51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司繼續(xù)履行對(duì)昆明云天化紐米科技有限公司的擔(dān)保協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》共三項(xiàng)議案，并以現(xiàn)場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行了表決，其中，關(guān)聯(lián)股東對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以了回避表決，結(jié)果均以符合貴公司《章程》規(guī)定的票數(shù)同意通過了以上議案。

    四、結(jié)論意見

    根據(jù)以上事實(shí)和文件資料，本所律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開、出席會(huì)議的股東資格、表決程序和表決結(jié)果均符合法律、法規(guī)及貴公司《章程》的規(guī)定，所通過的各項(xiàng)決議合法、有效。

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