上海悅心健康集團股份有限公司

獨立董事關于公司發行股份購買資產并募集配套資金事項的事前認可意見

    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號――上市公司重大資產重組》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第8號：重大資產重組相關事項》、《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引（2015修訂）》等相關法律、法規和規范性文件以及《上海悅心健康集團股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）、《獨立董事工作條例》等上海悅心健康集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）內部制度的規定和要求，作為公司的獨立董事，本著認真、負責的態度，基于獨立、審慎、客觀的立場，就擬提交公司第六屆董事會第六次會議審議的關于公司本次發行股份購買資產并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）的相關方案及相關文件進行了認真了解和核查。

    公司已將上述事項事先與我們進行了溝通，我們聽取了有關人員的匯報并審閱了相關材料，我們認為本次交易有利于提高公司資產質量、增強持續盈利能力，有利于公司長遠發展。本次交易中，作為交易對方之一的上海鑫曜節能科技有限公司為公司實際控制人李慈雄控制的公司，為公司的關聯方，上海鑫曜節能科技有限公司同時為本次募集配套資金的認購方之一。公司董事兼總裁王其鑫擔任泗洪縣分金亭醫院有限公司、全椒同仁醫院有限公司、建昌縣中醫院有限責任公司的董事，并同時擔任交易對方之一上海鑫曜節能科技有限公司的董事。根據《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》的相關規定，本次交易構成關聯交易，我們對本次交易表示認可。本次交易事項符合公司經營發展的需要，沒有發現存在損害中小股東利益的情形，符合有關法律、法規和規范性文件及公司章程的規定。

    綜上所述，我們同意將關于公司本次交易的相關方案及相關議案提交公司第六屆董事會第六次會議審議。

（本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《上海悅心健康集團股份有限公司獨立董事關于公司發行股份購買資產并募集配套資金事項的事前認可意見》之簽署頁）

徐鳳蘭：                                    汪海粟：

馬宏達：                                    唐松蓮：

                                                       二�一七年九月二十八日