上海悅心健康集團股份有限公司董事會

關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的意見

    上海悅心健康集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過發行股份的方式購買胡道虎、上海識炯企業管理中心（有限合伙）、上海健灝投資管理中心（有限合伙）、東吳創新資本管理有限責任公司、上海鑫曜節能科技有限公司等5名股東合計持有的泗洪縣分金亭醫院有限公司（以下簡稱“分金亭有限”）100%股權，晏行能、上海木尚企業管理中心（有限合伙）、上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海鑫曜節能科技有限公司等4名股東合計持有的全椒同仁醫院有限公司（以下簡稱“全椒有限”）100%股權，以及趙方程、上海識毅企業管理中心（有限合伙）、上海鑫曜節能科技有限公司、上海健灝投資管理中心（有限合伙）等4名股東合計持有的建昌縣中醫院有限責任公司（以下簡稱“建昌有限”）100%股權（分金亭有限、全椒有限和建昌有限以下合稱“標的公司”，分金亭有限、全椒有限和建昌有限的全體股東以下合稱“交易對方”，分金亭有限 100%股權、全椒有限100%股權和建昌有限100%股權以下合稱“標的資產”），并向包括上海鑫曜節能科技有限公司在內的不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金（以下統稱“本次交易”）。

    2017年9月28日，公司召開第六屆董事會第六次會議，審議通過了《關于

評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》，公司董事會對本次交易標的評估相關事項進行了分析，認為北京中企華資產評估有限責任公司具備為公司提供評估服務的獨立性，本次評估假設前提和評估結論合理，采用的評估方法合法、與評估目的的相關性一致，評估依據合理，評估定價合理公允。具體如下：

    1．評估機構的獨立性

    公司聘請的北京中企華資產評估有限責任公司具有證券、期貨相關資產評估業務資格。本次評估機構的選聘程序合法合規，評估機構及其經辦資產評估師與公司及交易對方、標的公司不存在影響其提供服務的現實以及預期的利益關系或者沖突，具有充分的獨立性。

    2．評估假設前提的合理性

    本次交易相關評估報告的評估假設前提符合國家相關法規規定、遵循了市場行業慣例以及準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

    3．評估方法與評估目的的相關性

    本次評估的目的是確定標的資產于評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據。北京中企華資產評估有限責任公司采用了資產基礎法和收益法兩種評估方法對標的資產價值進行了評估，并且最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結果。

    本次資產評估工作按照國家相關法規與行業規范的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的的相關性一致。

    4．評估定價的公允性

    本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際狀況，各類資產的評估方法適當，本次評估結論具有公允性。本次交易標的資產以評估值作為定價的基礎，交易價格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東利益。

    獨立董事已對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性發表了獨立意見。

    綜上所述，董事會認為本次交易所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的相關評估報告的評估結論合理，評估定價公允。

                                              上海悅心健康集團股份有限公司

                                                              董事會

                                                   二�一七年九月二十九日