上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事

關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性的獨(dú)立意見

    上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過發(fā)行股份的方式購買胡道虎、上海識(shí)炯企業(yè)管理中心（有限合伙）、上海健灝投資管理中心（有限合伙）、東吳創(chuàng)新資本管理有限責(zé)任公司、上海鑫曜節(jié)能科技有限公司等5名股東合計(jì)持有的泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司（以下簡稱“分金亭有限”）100%股權(quán)，晏行能、上海木尚企業(yè)管理中心（有限合伙）、上海健灝投資管理中心（有限合伙）、上海鑫曜節(jié)能科技有限公司等4名股東合計(jì)持有的全椒同仁醫(yī)院有限公司（以下簡稱“全椒有限”）100%股權(quán)、以及趙方程、上海識(shí)毅企業(yè)管理中心（有限合伙）、上海鑫曜節(jié)能科技有限公司、上海健灝投資管理中心（有限合伙）等4名股東合計(jì)持有的建昌縣中醫(yī)院有限責(zé)任公司（以下簡稱“建昌有限”）100%股權(quán)（分金亭有限、全椒有限和建昌有限以下合稱“標(biāo)的公司”，分金亭有限、全椒有限和建昌有限的全體股東以下合稱“交易對(duì)方”，分金亭有限 100%股權(quán)、全椒有限100%股權(quán)和建昌有限100%股權(quán)以下合稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），并向包括上海鑫曜節(jié)能科技有限公司在內(nèi)的不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下統(tǒng)稱“本次交易”）。

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司章程》等公司內(nèi)部制度的規(guī)定和要求，我們作為公司的獨(dú)立董事，本著實(shí)事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷立場，對(duì)于公司本次交易評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)以及評(píng)估定價(jià)的公允性進(jìn)行了認(rèn)真審核，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

    1．評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性

    公司聘請(qǐng)的北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（以下簡稱“評(píng)估機(jī)構(gòu)”）具有證券、期貨相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)資格。本次評(píng)估機(jī)構(gòu)的選聘程序合法合規(guī)，評(píng)估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦資產(chǎn)評(píng)估師與公司及交易對(duì)方、標(biāo)的公司不存在影響其提供服務(wù)的現(xiàn)實(shí)以及預(yù)期的利益關(guān)系或者沖突，具有充分的獨(dú)立性。

    2．評(píng)估假設(shè)前提的合理性

    本次交易相關(guān)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估假設(shè)前提符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定、遵循了市場行業(yè)慣例以及準(zhǔn)則、符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。

    3．評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性

    本次評(píng)估的目的是確定標(biāo)的資產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值，為本次交易提供價(jià)值參考依據(jù)。評(píng)估機(jī)構(gòu)采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評(píng)估方法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，并且最終選擇了收益法的評(píng)估值作為本次評(píng)估結(jié)果。

    本次資產(chǎn)評(píng)估工作按照國家相關(guān)法規(guī)與行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨(dú)立、客觀、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估方法，實(shí)施了必要的評(píng)估程序，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，所選用的評(píng)估方法合理，與評(píng)估目的的相關(guān)性一致。

    4．評(píng)估定價(jià)的公允性

    本次評(píng)估實(shí)施了必要的評(píng)估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，評(píng)估結(jié)果客觀、公正地反映了評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估對(duì)象的實(shí)際狀況，各類資產(chǎn)的評(píng)估方法適當(dāng)，本次評(píng)估結(jié)論具有公允性。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)以評(píng)估值作為定價(jià)的基礎(chǔ)，交易價(jià)格公平、合理，不會(huì)損害公司及廣大中小股東利益。

    綜上所述，公司本次交易所選聘的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評(píng)估假設(shè)前提合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性一致，出具的相關(guān)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論合理，評(píng)估定價(jià)公允。

（本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性的獨(dú)立意見》之簽署頁）

徐鳳蘭：                                    汪海粟：

馬宏達(dá)：                                    唐松蓮：

                                                       二�一七年九月二十八日