北京市金杜律師事務所

                                      關于

                        四川川投能源股份有限公司

                      2017年第二次臨時股東大會的

                                 法律意見書

四川川投能源股份有限公司：

    根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）及中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等法律、行政法規和規范性文件及《四川川投能源股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規定，北京市金杜律師事務所（以下簡稱“金杜”）指派律師出席了四川川投能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）2017年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）并對本次股東大會的相關事項進行見證，依法出具本法律意見書。

    為出具本法律意見書，金杜律師審查了公司提供的相關文件，包括但不限于：    1.  公司章程；

    2.  公司九屆二十二次董事會會議決議；

    3.  公司九屆二十二次監事會會議決議；

    4.  公司分別于2017年6月24日及2017年6月30日刊登于中國證監會

和公司指定信息披露媒體的《關于召開2017年第二次臨時股東大會的通知》和

《關于2017年第二次臨時股東大會增加臨時提案暨召開2017年第二次臨時股

東大會的補充通知》（以下統一簡稱“會議通知”）；

    5.  公司本次股東大會股東到會登記記錄及憑證資料；

    6.  公司本次股東大會會議文件。

    本次法律意見書僅供公司本次股東大會之目的使用,本所同意本法律意見書隨同公司本次股東大會決議及其他信息披露資料一并公告。

    金杜律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司本次股東大會的召集及召開的相關法律問題出具如下意見：

     一、  公司本次股東大會的召集、召開程序

    根據公司九屆二十二次董事會會議決議，公司董事會于2017年6月24日在中國證監會和公司指定的信息披露媒體上公告了關于召開2017年第二次臨時股東大會的通知。

    根據會議通知，本次股東大會召開會議的基本情況如下：

    會議召集人：公司董事會；

    現場會議召開時間：2017年7月10日14:30；

    網絡投票時間：

    采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為：2017年7月10日9:15到9:25，9:30到11:30，13:00到15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為：2017年6月23日9:15到15:00；

    會議召開地點：四川省成都市武侯區臨江西路 1 號錦江國際 1508 會議

室；

    投票方式：現場投票和網絡投票。

    經金杜律師見證，本次股東大會實際召開的時間、地點、方式等與上述通知內容一致。金杜認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等規范性文件以及公司章程的有關規定，董事會作為召集人的資格合法有效。

     二、  出席本次股東大會的人員資格、召集人資格

    （一）本次股東大會的現場會議人員

    根據本次股東大會的通知，截至2017年7月3日收市后，在中國證券登記

結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以通知公布的方式出席本次股東大會及參加表決；不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為公司股東）。

    根據金杜律師對出席會議的公司法人股股東的股東賬戶登記證明、法定代表人身份證明、股東代表的授權委托證明和身份證明以及出席會議的個人股股東的股票賬戶卡、個人身份證明、授權委托證明等文件的查驗，截至2017年7月3日收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的持有公司股票的股東或其代理人120人，代表股份數2,281,524,607股，占公司總股本的51.8276%。

    參加本次股東大會現場會議的還有公司董事、監事及高級管理人員及金杜律師等。

    金杜律師認為，上述出席本次股東大會的人員資格符合法律、行政法規、規范性文件和公司章程的規定。

    （二）公司本次股東大會召集人資格

    本次股東大會的召集人為公司董事會，符合法律、行政法規、規范性文件和公司章程規定的召集人資格。

     三、  本次股東大會的表決程序和表決結果

    經金杜律師見證，本次股東大會以現場書面投票和網絡投票的形式表決了股東大會通知中列明的以下議案：

     1. 《關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的提案報告》

    同意股份2,274,590,178股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股份數的99.6960%，反對股份6,926,429股，棄權股份8,000股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：44,406,569股同意，占出席會

議有表決權的中小投資者股份總數的86.4933%；6,926,429股反對，占出席會

議有表決權的中小投資者股份總數的13.4910%；8,000股棄權，占出席會議有

表決權的中小投資者股份總數的0.0157%。

     2. 《關于公司公開發行可轉換公司債券方案的提案報告》

     2.01 發行債券種類

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股份數的99.6958%，反對股份6,938,229股，棄權股份0股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的86.4859%；6,938,229股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的13.5141%；0股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0%。

     2.02 發行規模

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股份數的99.6958%，反對股份6,938,229股，棄權股份0股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的86.4859%；6,938,229股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的13.5141%；0股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0%。

     2.03 可轉換公司債券存續期限

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股份數的99.6958%，反對股份6,938,229股，棄權股份0股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的86.4859%；6,938,229股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的13.5141%；0股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0%。

     2.04 票面金額和發行價格

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股份數的99.6958%，反對股份6,938,229股，棄權股份0股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的86.4859%；6,938,229股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的13.5141%；0股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0%。

     2.05 票面利率

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股份數的99.6958%，反對股份6,938,229股，棄權股份0股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的86.4859%；6,938,229股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的13.5141%；0股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0%。

     2.06 付息

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股

份數的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的13.2625%；129,100股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.2516%。

     2.07 轉股期限

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股

份數的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的13.2625%；129,100股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.2516%。

     2.08 轉股價格的確定

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股

份數的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的13.2625%；129,100股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.2516%。

     2.09 轉股價格的調整及計算方式

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股

份數的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的13.2625%；129,100股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.2516%。

     2.10 轉股價格向下修正條款

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股

份數的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的13.2625%；129,100股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.2516%。

     2.11 贖回條款

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股

份數的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的13.2625%；129,100股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.2516%。

     2.12 回售條款

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股

份數的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的13.2625%；129,100股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.2516%。

     2.13 轉股后的股利分配

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股

份數的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的13.2625%；129,100股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.2516%。

     2.14 發行方式及發行對象

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股

份數的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的13.2625%；129,100股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.2516%。

     2.15 向原股東配售的安排

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股

份數的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的13.2625%；129,100股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.2516%。

     2.16 債券持有人會議相關事項

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股

份數的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的13.2625%；129,100股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.2516%。

     2.17 本次募集資金用途

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股

份數的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的13.2625%；129,100股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.2516%。

     2.18 擔保事項

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股

份數的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的13.2625%；129,100股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.2516%。

     2.19 本次發行可轉換公司債券方案的有效期限

    同意股份2,274,586,378股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股

份數的99.6958%，反對股份6,809,129股，棄權股份129,100股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：44,402,769股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的86.4859%；6,809,129股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的13.2625%；129,100股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.2516%。

     3. 《關于公司與國投電力簽署關于向雅礱江水電開發有限責任公司增資

之股東協議的提案報告》

    同意股份2,274,822,494股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股份數的99.7062%，反對股份6,550,213股，棄權股份151,900股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：44,638,885股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的86.9458%；6,550,213股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的12.7582%；151,900股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.2960%。

     4. 《關于公司本次發行可轉換公司債券募集資金運用可行性分析報告的

提案報告》

    同意股份2,274,591,778股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股份數的99.6961%，反對股份6,791,929股，棄權股份140,900股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：44,408,169股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的86.4965%；6,791,929股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的13.2290%；140,900股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.2745%。

     5. 《關于前次募集資金使用情況鑒證報告的提案報告》

    同意股份2,274,754,594股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股份數的99.7032%，反對股份6,629,113股，棄權股份140,900股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：44,570,985股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的86.8136%；6,629,113股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的12.9119%；140,900股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.2745%。

     6. 《關于公司本次發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的提案

報告》

    同意股份2,274,611,778股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股份數的99.6970%，反對股份6,771,929股，棄權股份140,900股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：44,428,169股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的86.5354%；6,771,929股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的13.1901%；140,900股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.2745%。

     7. 《關于可轉換公司債券持有人會議規則的提案報告》

    同意股份2,274,591,778股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股份數的99.6961%，反對股份6,791,929股，棄權股份140,900股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：44,408,169股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的86.4965%；6,791,929股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的13.2290%；140,900股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.2745%。

     8. 《關于公司未來三年（2017-2019年）股東分紅回報規劃的提案報告》

    同意股份2,275,188,778股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股份數的99.7222%，反對股份6,163,929股，棄權股份171,900股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：45,005,169股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的87.6593%；6,163,929股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的12.0058%；171,900股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.3349%。

     9. 《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行可轉換債券相關事

宜的提案報告》

    同意股份2,274,591,778股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股份數的99.6961%，反對股份6,791,929股，棄權股份140,900股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：44,408,169股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的86.4965%；6,791,929股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的13.2290%；140,900股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.2745%。

     10.   《關于修訂《公司章程》及其附件的提案報告》

    同意股份2,275,187,294股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股份數的99.7222%，反對股份6,027,513股，棄權股份309,800股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：45,003,685股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的87.6564%；6,027,513股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的11.7401%；309,800股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.6035%。

     11.   《關于選舉公司第九屆監事會監事的提案報告》

    同意股份2,275,187,294股，占出席本次股東大會所有股東所持有表決權股份數的99.7222%，反對股份6,091,713股，棄權股份245,600股。

    其中，持股5%以下的中小投資者表決結果：45,003,685股同意，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的87.6564%；6,091,713股反對，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的11.8652%；245,600股棄權，占出席會議有表決權的中小投資者股份總數的0.4784%。

    經核查，上述提案均經出席本次股東大會的股東及股東代表所持表決權的有效票數審議通過，并已取得全體獨立董事的事前確認并發表獨立意見。金杜認為，本次股東大會的表決程序及表決票數符合法律、行政法規、規范性文件和公司章程的有關規定，表決結果合法有效。

     四、  結論意見

    綜上，金杜律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、規范性文件及公司章程的規定；出席本次股東大會人員的資格、召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。

（本頁為股東大會見證意見之簽字頁，無正文）

北京市金杜律師事務所                                  經辦律師：  馮春曉

                                                                       賈芳菲

                                                         單位負責人：王玲

                                                             2017年7月10日