上海天衍禾律師事務(wù)所關(guān)于

                 凱盛科技股份有限公司

2017 年第三次臨時股東大會之法律意見書

     地址：中國上海市陜西北路1438號財富時代大廈2401室

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                      上海天衍禾律師事務(wù)所關(guān)于

                         凱盛科技股份有限公司

             2017年第三次臨時股東大會之法律意見書

                                                      天律證字2017第00343號

致：凱盛科技股份有限公司

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則（2016 年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則（2015年修訂）》（以下簡稱“《網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》”等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《凱盛科技股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，上海天衍禾律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受凱盛科技股份有限公司（以下簡稱“凱盛科技”或“公司”）的委托，指派汪大聯(lián)律師、姜利律師（以下簡稱“本所律師”）出席見證于2017年9月12日召開的凱盛科技2017年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次會議”），并出具本法律意見書。

    在出具本法律意見書之前，本所律師聲明如下：

    本法律意見書僅供公司為本次會議之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律師已嚴格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對凱盛科技的行為以及本次會議的召集和召開程序、出席會議人員的資格和召集人資格、本次會議的議案、會議的表決程序和結(jié)果等有關(guān)事宜進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

    本所律師同意將本法律意見書作為公司本次會議的必備文件公告，在中國證監(jiān)會指定的信息披露網(wǎng)站上披露，并依法對本法律意見承擔(dān)責(zé)任。

    基于以上聲明，本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，根據(jù)凱盛科技提供的本次會議的有關(guān)材料，對因出具本法律意見書而需要提供或披露的資料、文件進行了核查和驗證，并在此基礎(chǔ)上出具法律意見如下：

    一、本次股東大會的召集

    （一）本次會議的召集

    1、2017年8月24日，公司召開第六屆董事會第十七次會議，會議審議通過了

《關(guān)于變更公司注冊資本暨修訂
<公司章程>
 的議案》、《關(guān)于修訂
 <高級管理人員薪酬制度>
  的議案》、《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》、《關(guān)于召開2017年第三次臨時股東大會的議案》等相關(guān)議案，并于2017年8月26日在上海證券交易所網(wǎng)站及《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》和《上海證券報》上以公告形式刊登了《凱盛科技股份有限公司第六屆董事會第十七次會議決議公告》。 2、2017年8月26日，公司董事會在上海證券交易所網(wǎng)站及《證券日報》、 《證券時報》、《中國證券報》和《上海證券報》上以公告形式刊登了《凱盛科技股份有限公司關(guān)于召開2017年第三次臨時股東大會的通知》，決定于2017年9月12日召開本次股東大會。 3、經(jīng)本所律師核查，在上述公告中已經(jīng)列明了有關(guān)本次股東大會召開的時間、會議地點、會議議程、會議出席對象、會議登記、表決方式等事項。本次股東大會已于會議召開15日前以公告方式通知各股東。 4、本所律師認為，本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定。 二、本次股東大會的召開 1、本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。 2、本次股東大會的現(xiàn)場會議于2017年9月12日14點00分在安徽省蚌埠市黃 山大道8009號公司三樓會議室舉行。 3、本次股東大會采用上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為2017年9月12日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為2017年9月12日的9:15-15:00。4、經(jīng)本所律師審查，本所律師認為：本次股東大會的召開符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定以及《公司章程》、本次股東大會通知的規(guī)定。 三、出席本次股東大會會議人員的資格 1、經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會的股東及股東代理人共9人，代表的股 份數(shù)為200,835,328 股，占公司股份總數(shù)的26.1828%。其中，出席本次股東大會現(xiàn) 場會議的股東及股東代理人共3人，代表的股份數(shù)為200,420,178股，占公司股份總 數(shù)的26.1287%；通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票表決的股東共6人，代表的股份數(shù) 為415,150股，占公司股份總數(shù)的0.0541 %。 以上股東均為截止2017年9月5日（股權(quán)登記日）下午收市后在中國證券登記 結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的持有公司股票的股東。 2、公司董事會成員、監(jiān)事會成員、高級管理人員和本所律師出席了本次股東大會。 3、本所律師認為：出席本次股東大會會議人員的資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定。 四、本次股東大會的議案 1、本次股東大會審議的議案如下： 序號 非累積投票議案名稱 1 關(guān)于變更公司注冊資本暨修訂《公司章程》的議案 2 關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案 3 關(guān)于修訂《高級管理人員薪酬制度》的議案 2、本次股東大會審議的議案已經(jīng)公司第六屆董事會第十七次會議、第六屆監(jiān)事會第九次會議審議通過并公告，且公司獨立董事已根據(jù)中國證監(jiān)會、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定及公司相關(guān)制度對相關(guān)議案發(fā)表獨立意見。 3、經(jīng)本所律師核查，本次股東大會的議案未有修改和變更，亦沒有新的議案提出。 4、經(jīng)本所律師核查，本所律師認為：本次股東大會審議的議案內(nèi)容與提案方式符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《公司章程》的規(guī)定。 五、本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果 1、本次股東大會投票表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，并當場公布了表決結(jié)果。 2、本次股東大會審議并通過了全部議案。上述第 1項議案為特別決議議案，經(jīng) 出席本次股東大會有表決權(quán)的股東及股東代理人和通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東及代理人所持表決權(quán)的三分之二以上同意通過；上述第2、3項議案為普通決議議案，經(jīng)出席本次股東大會有表決權(quán)的股東及股東代理人和通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東及代理人所持表決權(quán)的二分之一以上同意通過；上述第2項議案對中小投資者表決情況進行單獨計票；上述議案不涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決；會議記錄及決議均由出席會議的公司董事簽名，其表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。 3、本所律師認為：本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。 六、結(jié)論意見 綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、股東大會的提案，以及本次股東大會的表決程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會通過的各項決議合法、有效。 （本頁無正文，為《上海天衍禾律師事務(wù)所關(guān)于凱盛科技股份有限公司2017年第三 次臨時股東大會法律意見書》簽署頁） 本法律意見書于二Ｏ一七年 月 日在上海市簽字蓋章。 本法律意見書正本一式兩份、無副本 上海天衍禾律師事務(wù)所 負責(zé)人： 汪大聯(lián) 經(jīng)辦律師： 汪大聯(lián) 經(jīng)辦律師： 姜利