中信證券股份有限公司

關于《國電電力發展股份有限公司關于上海證券交易所
<關于對國電電力重大資產重組預案信息披露的事后問詢函>
 之回復報告》

                                的核查意見

                                獨立財務顧問

                              二零一七年八月

上海證券交易所：

    根據貴所于2017年8月30日發布的《關于對國電電力重大資產重組預案信息披露

的事后問詢函》（上證公函【2017】2159號）（以下簡稱“問詢函”）的相關要求，中信

證券股份有限公司作為國電電力發展股份有限公司（以下簡稱“國電電力”、“上市公司”）的獨立財務顧問，對審核意見的有關事項進行了認真討論研究，對審核意見述及的所有問題進行了逐項核查落實，并出具相關核查意見，現提交貴所，請予審核。

    如無特別說明，本核查意見中的簡稱或名詞的釋義與《國電電力發展股份有限公司出資組建合資公司重大資產重組暨關聯交易預案》（以下簡稱“重組預案”）及《國電電力發展股份有限公司關于上海證券交易所《關于對國電電力發展股份有限公司出資組建合資公司重大資產重組暨關聯交易預案信息披露的問詢函》之回復報告》（以下簡稱“回復報告”）保持一致。

    1、預案披露，本次交易完成后，公司將發揮產業鏈協同效應，獲得穩定的煤炭資源供應，減少煤炭市場價格波動的影響。請補充披露未來將如何通過煤電協作，發揮上下游產業鏈的協同效應，實現優勢互補與資源共享。請財務顧問發表意見。

    答復：

    一、相關情況說明

    國家能源集團成立后，煤炭產能近6億噸，發電總裝機近2.3億千瓦，可以有效提

升煤炭、發電產業的集中度，集中資源形成合力，打造煤電運化全產業鏈優勢，更好發揮產業協同效應，減少同質化經營和無序競爭，大幅提升煤炭、煤電產業的抗風險能力，有效解決長期以來的煤電矛盾，穩定煤電價格，防止市場大幅波動。

    本次交易中，國電電力和中國神華擬以其各自直接或間接持有的相關火電公司股權及資產（即標的資產）共同組建合資公司。合資公司組建后，國電電力擁有合資公司控股權。合資公司將與國家能源集團、中國神華通過煤電協作，發揮上下游產業鏈的協同效應，實現優勢互補與資源共享，減少煤炭價格波動對經營業績的影響。

    鑒于該等交易將構成雙方的日常關聯交易，雙方將簽署煤炭購銷等日常關聯交易協議，并履行相關審批程序。

    二、補充披露情況

    相關內容已在預案“第六節 管理層討論與分析”之“一、對公司主營業務的影響”

部分進行補充披露。

    三、中介機構核查意見

    經核查，獨立財務顧問認為：本次交易完成后，公司將發揮產業鏈協同效應，減少煤炭市場價格波動的影響，實現優勢互補與資源共享。

    2、請補充披露在交易完成后，雙方在經營業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合措施，如何保障合資公司的穩定運營。請財務顧問發表意見。

    答復：

    一、相關情況說明

    此次進入合資公司的標的資產均為火電企業，各企業均有電力生產所必須的獨立完整的機構、人員和經營業務體系，本次交易后，各單位將保持持續健康穩定發展。

    合資公司成立后，國電電力將擁有合資公司控股權。有關合資公司的經營業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合安排將在合資公司成立后，由雙方股東進一步協商確定。合資雙方將依據《公司法》的有關規定，結合合資公司實際情況，構建規范的現代公司治理結構和有效的公司治理機制，制定相應的管理制度和內部控制制度，從制度層面保障合資公司穩定運營。具體措施包括：統籌協調各企業發展戰略和項目規劃；指導各企業的經營計劃；統一財務制度和標準，強化預算管理；加強統一區域電力業務的協調，提升競爭力；發揮集團優勢，加強區域內部煤炭供應保障；優化人力資源使用，促進人員交流，提升整體管理水平。

    二、補充披露情況

    相關內容已在預案“第六節 管理層討論與分析”之“六、其他方面的影響”之“（五）

合資公司整合措施”部分進行補充披露。

    三、中介機構核查意見

    經核查，獨立財務顧問認為：有關合資公司的經營業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合安排將在合資公司成立后，由雙方股東進一步協商確定。合資雙方將依據《公司法》的有關規定，結合合資公司實際情況，構建規范的現代公司治理結構和有效的公司治理機制，制定相應的管理制度和內部控制制度，從制度層面保障合資公司穩定運營。

    3、預案披露，本次交易標的資產的部分土地、房產存在尚未辦理完畢相關權證或證載人和使用人名稱不一致等情形。請補充披露：（1）存在上述瑕疵情況的土地及房產的具體情況，包括但不限于所處地塊、土地面積/建筑面積、使用權類型、占總資產中的比例、具體瑕疵情況及形成原因；（2）后續權證取得是否存在法律障礙，及對生產經營的影響。請財務顧問和律師發表意見。

    答復：

    一、存在上述瑕疵情況的土地及房產的具體情況

    本次交易標的資產涉及的尚未辦理相關權證或證載人和使用人名稱不一致等權屬瑕疵的土地主要為電廠生產經營用地及輔助設施用地，共259宗，土地面積合計1,214.14萬平方米，該土地使用權類型主要為劃撥地及出讓地，賬面價值合計為35,344.58萬元，占本次交易標的資產總資產賬面價值的0.18%。本次交易標的資產涉及的尚未辦理相關權證或證載人或使用人名稱不一致等權屬瑕疵的房屋主要為電廠生產經營用房及輔助設施用房，共1,326處，建筑面積合計228.77萬平方米，賬面價值合計為440,361.82萬元，占本次交易標的資產總資產賬面價值的2.20%。

    二、具體瑕疵情況及形成原因，后續權證取得是否存在法律障礙，及對生產經營的影響

    1、土地未辦理權屬證書的原因主要為：正在辦理土地出讓手續、建設項目用地規劃手續未辦理完成，經標的公司確認，該等土地實際由標的公司占有和使用，權屬不存爭議和糾紛，標的公司正在與相關主管部門溝通辦理權屬證書事宜。在相關標的公司完成辦理權屬證書的前置審批手續，并得到國土部門審核同意的情況下，該部分土地后續辦理權屬證書不存在實質性法律障礙，對標的公司的生產經營不會產生重大不利影響。

    2、房產未辦理權屬證書的原因主要為：未取得相關土地權屬證書、建設項目尚未竣工驗收、房產建設在證載人為控股股東或其他關聯方的土地上且土地權屬證書尚未完成變更、房產用作職工宿舍配套設施等，經標的公司確認，該等房產實際由標的公司占有和使用，權屬不存在爭議和糾紛。其中，因未取得相關土地權屬證書或建設項目尚未竣工驗收而未辦理權屬證書的房產，在標的公司辦理取得土地權屬證書或完成辦理權屬證書的前置審批手續，并得到相關土地、房產主管部門審核同意的情況下，該部分房產后續辦理取得權屬證書不存在實質性法律障礙；因房產建設在證載人為控股股東的土地上且土地權屬證書尚未完成變更而未辦理權屬證書的房產，如后續標的公司取得該等土地的使用權，并且在土地、房產主管部門審核同意的情況下，該等房產后續辦理取得權屬證書不存在實質性法律障礙，對標的公司的生產經營不會產生重大不利影響。

    3、土地房產的證載人與使用人不一致的主要原因為證載人為標的公司的前身，經標的公司確認，該等土地房產為由標的公司占有和使用，權屬不存在爭議和糾紛，標的公司正在與相關部門溝通辦理權屬證書事宜，在相關標的公司得到國土、及房產部門審核同意的情況下，該部分土地和房產證載人變更為使用人不存在實質性法律障礙，對標的公司的生產經營不會產生重大不利影響。

    三、補充披露情況

    相關內容已在預案“重大風險提示”之“二、與標的資產相關的風險”之“（二）土地、房產權屬風險”以及“第七節 風險因素”之“二、與標的資產相關的風險”之“（二）土地、房產權屬風險”中補充披露。

    四、中介機構核查意見

    經核查，獨立財務顧問認為：（1）經標的公司確認，該等土地實際由標的公司占有和使用，權屬不存爭議和糾紛，標的公司正在與相關主管部門溝通辦理權屬證書事宜。

在相關標的公司完成辦理權屬證書的前置審批手續，并得到國土部門審核同意的情況下，該部分土地后續辦理權屬證書不存在實質性法律障礙，對標的公司的生產經營不會產生重大不利影響；（2）經標的公司確認，該等房產實際由標的公司占有和使用，權屬不存在爭議和糾紛。其中，因未取得相關土地權屬證書或建設項目尚未竣工驗收而未辦理權屬證書的房產，在標的公司辦理取得土地權屬證書或完成辦理權屬證書的前置審批手續，并得到相關土地、房產主管部門審核同意的情況下，該部分房產后續辦理取得權屬證書不存在實質性法律障礙；因房產建設在證載人為控股股東的土地上且土地權屬證書尚未完成變更而未辦理權屬證書的房產，如后續標的公司取得該等土地的使用權，并且在土地、房產主管部門審核同意的情況下，該等房產后續辦理取得權屬證書不存在實質性法律障礙，對標的公司的生產經營不會產生重大不利影響；（3）經標的公司確認，該等土地房產為由標的公司占有和使用，權屬不存在爭議和糾紛，標的公司正在與相關部門溝通辦理權屬證書事宜，在相關標的公司得到國土、及房產部門審核同意的情況下，該部分土地和房產證載人變更為使用人不存在實質性法律障礙，對標的公司的生產經營不會產生重大不利影響。

（此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于
 <國電電力發展股份有限公司關于上海證券交易所<關于對國電電力重大資產重組預案信息披露的事后問詢函>
  之回復報告>的核查意見》的簽章頁） 財務顧問主辦人： 黃藝彬 李寧 馬融 中信證券股份有限公司 2017年8月31日