中信證券股份有限公司

關(guān)于《國電電力發(fā)展股份有限公司關(guān)于上海證券交易所
<關(guān)于對國電電力重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的事后問詢函>
 之回復(fù)報告》

                                的核查意見

                                獨立財務(wù)顧問

                              二零一七年八月

上海證券交易所：

    根據(jù)貴所于2017年8月30日發(fā)布的《關(guān)于對國電電力重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露

的事后問詢函》（上證公函【2017】2159號）（以下簡稱“問詢函”）的相關(guān)要求，中信

證券股份有限公司作為國電電力發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“國電電力”、“上市公司”）的獨立財務(wù)顧問，對審核意見的有關(guān)事項進行了認真討論研究，對審核意見述及的所有問題進行了逐項核查落實，并出具相關(guān)核查意見，現(xiàn)提交貴所，請予審核。

    如無特別說明，本核查意見中的簡稱或名詞的釋義與《國電電力發(fā)展股份有限公司出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱“重組預(yù)案”）及《國電電力發(fā)展股份有限公司關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于對國電電力發(fā)展股份有限公司出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》之回復(fù)報告》（以下簡稱“回復(fù)報告”）保持一致。

    1、預(yù)案披露，本次交易完成后，公司將發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)，獲得穩(wěn)定的煤炭資源供應(yīng)，減少煤炭市場價格波動的影響。請補充披露未來將如何通過煤電協(xié)作，發(fā)揮上下游產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)優(yōu)勢互補與資源共享。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

    答復(fù)：

    一、相關(guān)情況說明

    國家能源集團成立后，煤炭產(chǎn)能近6億噸，發(fā)電總裝機近2.3億千瓦，可以有效提

升煤炭、發(fā)電產(chǎn)業(yè)的集中度，集中資源形成合力，打造煤電運化全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，更好發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，減少同質(zhì)化經(jīng)營和無序競爭，大幅提升煤炭、煤電產(chǎn)業(yè)的抗風(fēng)險能力，有效解決長期以來的煤電矛盾，穩(wěn)定煤電價格，防止市場大幅波動。

    本次交易中，國電電力和中國神華擬以其各自直接或間接持有的相關(guān)火電公司股權(quán)及資產(chǎn)（即標的資產(chǎn)）共同組建合資公司。合資公司組建后，國電電力擁有合資公司控股權(quán)。合資公司將與國家能源集團、中國神華通過煤電協(xié)作，發(fā)揮上下游產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)優(yōu)勢互補與資源共享，減少煤炭價格波動對經(jīng)營業(yè)績的影響。

    鑒于該等交易將構(gòu)成雙方的日常關(guān)聯(lián)交易，雙方將簽署煤炭購銷等日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，并履行相關(guān)審批程序。

    二、補充披露情況

    相關(guān)內(nèi)容已在預(yù)案“第六節(jié) 管理層討論與分析”之“一、對公司主營業(yè)務(wù)的影響”

部分進行補充披露。

    三、中介機構(gòu)核查意見

    經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：本次交易完成后，公司將發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)，減少煤炭市場價格波動的影響，實現(xiàn)優(yōu)勢互補與資源共享。

    2、請補充披露在交易完成后，雙方在經(jīng)營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合措施，如何保障合資公司的穩(wěn)定運營。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

    答復(fù)：

    一、相關(guān)情況說明

    此次進入合資公司的標的資產(chǎn)均為火電企業(yè)，各企業(yè)均有電力生產(chǎn)所必須的獨立完整的機構(gòu)、人員和經(jīng)營業(yè)務(wù)體系，本次交易后，各單位將保持持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展。

    合資公司成立后，國電電力將擁有合資公司控股權(quán)。有關(guān)合資公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合安排將在合資公司成立后，由雙方股東進一步協(xié)商確定。合資雙方將依據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合合資公司實際情況，構(gòu)建規(guī)范的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)和有效的公司治理機制，制定相應(yīng)的管理制度和內(nèi)部控制制度，從制度層面保障合資公司穩(wěn)定運營。具體措施包括：統(tǒng)籌協(xié)調(diào)各企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和項目規(guī)劃；指導(dǎo)各企業(yè)的經(jīng)營計劃；統(tǒng)一財務(wù)制度和標準，強化預(yù)算管理；加強統(tǒng)一區(qū)域電力業(yè)務(wù)的協(xié)調(diào)，提升競爭力；發(fā)揮集團優(yōu)勢，加強區(qū)域內(nèi)部煤炭供應(yīng)保障；優(yōu)化人力資源使用，促進人員交流，提升整體管理水平。

    二、補充披露情況

    相關(guān)內(nèi)容已在預(yù)案“第六節(jié) 管理層討論與分析”之“六、其他方面的影響”之“（五）

合資公司整合措施”部分進行補充披露。

    三、中介機構(gòu)核查意見

    經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：有關(guān)合資公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合安排將在合資公司成立后，由雙方股東進一步協(xié)商確定。合資雙方將依據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合合資公司實際情況，構(gòu)建規(guī)范的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)和有效的公司治理機制，制定相應(yīng)的管理制度和內(nèi)部控制制度，從制度層面保障合資公司穩(wěn)定運營。

    3、預(yù)案披露，本次交易標的資產(chǎn)的部分土地、房產(chǎn)存在尚未辦理完畢相關(guān)權(quán)證或證載人和使用人名稱不一致等情形。請補充披露：（1）存在上述瑕疵情況的土地及房產(chǎn)的具體情況，包括但不限于所處地塊、土地面積/建筑面積、使用權(quán)類型、占總資產(chǎn)中的比例、具體瑕疵情況及形成原因；（2）后續(xù)權(quán)證取得是否存在法律障礙，及對生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

    答復(fù)：

    一、存在上述瑕疵情況的土地及房產(chǎn)的具體情況

    本次交易標的資產(chǎn)涉及的尚未辦理相關(guān)權(quán)證或證載人和使用人名稱不一致等權(quán)屬瑕疵的土地主要為電廠生產(chǎn)經(jīng)營用地及輔助設(shè)施用地，共259宗，土地面積合計1,214.14萬平方米，該土地使用權(quán)類型主要為劃撥地及出讓地，賬面價值合計為35,344.58萬元，占本次交易標的資產(chǎn)總資產(chǎn)賬面價值的0.18%。本次交易標的資產(chǎn)涉及的尚未辦理相關(guān)權(quán)證或證載人或使用人名稱不一致等權(quán)屬瑕疵的房屋主要為電廠生產(chǎn)經(jīng)營用房及輔助設(shè)施用房，共1,326處，建筑面積合計228.77萬平方米，賬面價值合計為440,361.82萬元，占本次交易標的資產(chǎn)總資產(chǎn)賬面價值的2.20%。

    二、具體瑕疵情況及形成原因，后續(xù)權(quán)證取得是否存在法律障礙，及對生產(chǎn)經(jīng)營的影響

    1、土地未辦理權(quán)屬證書的原因主要為：正在辦理土地出讓手續(xù)、建設(shè)項目用地規(guī)劃手續(xù)未辦理完成，經(jīng)標的公司確認，該等土地實際由標的公司占有和使用，權(quán)屬不存爭議和糾紛，標的公司正在與相關(guān)主管部門溝通辦理權(quán)屬證書事宜。在相關(guān)標的公司完成辦理權(quán)屬證書的前置審批手續(xù)，并得到國土部門審核同意的情況下，該部分土地后續(xù)辦理權(quán)屬證書不存在實質(zhì)性法律障礙，對標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大不利影響。

    2、房產(chǎn)未辦理權(quán)屬證書的原因主要為：未取得相關(guān)土地權(quán)屬證書、建設(shè)項目尚未竣工驗收、房產(chǎn)建設(shè)在證載人為控股股東或其他關(guān)聯(lián)方的土地上且土地權(quán)屬證書尚未完成變更、房產(chǎn)用作職工宿舍配套設(shè)施等，經(jīng)標的公司確認，該等房產(chǎn)實際由標的公司占有和使用，權(quán)屬不存在爭議和糾紛。其中，因未取得相關(guān)土地權(quán)屬證書或建設(shè)項目尚未竣工驗收而未辦理權(quán)屬證書的房產(chǎn)，在標的公司辦理取得土地權(quán)屬證書或完成辦理權(quán)屬證書的前置審批手續(xù)，并得到相關(guān)土地、房產(chǎn)主管部門審核同意的情況下，該部分房產(chǎn)后續(xù)辦理取得權(quán)屬證書不存在實質(zhì)性法律障礙；因房產(chǎn)建設(shè)在證載人為控股股東的土地上且土地權(quán)屬證書尚未完成變更而未辦理權(quán)屬證書的房產(chǎn)，如后續(xù)標的公司取得該等土地的使用權(quán)，并且在土地、房產(chǎn)主管部門審核同意的情況下，該等房產(chǎn)后續(xù)辦理取得權(quán)屬證書不存在實質(zhì)性法律障礙，對標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大不利影響。

    3、土地房產(chǎn)的證載人與使用人不一致的主要原因為證載人為標的公司的前身，經(jīng)標的公司確認，該等土地房產(chǎn)為由標的公司占有和使用，權(quán)屬不存在爭議和糾紛，標的公司正在與相關(guān)部門溝通辦理權(quán)屬證書事宜，在相關(guān)標的公司得到國土、及房產(chǎn)部門審核同意的情況下，該部分土地和房產(chǎn)證載人變更為使用人不存在實質(zhì)性法律障礙，對標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大不利影響。

    三、補充披露情況

    相關(guān)內(nèi)容已在預(yù)案“重大風(fēng)險提示”之“二、與標的資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險”之“（二）土地、房產(chǎn)權(quán)屬風(fēng)險”以及“第七節(jié) 風(fēng)險因素”之“二、與標的資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險”之“（二）土地、房產(chǎn)權(quán)屬風(fēng)險”中補充披露。

    四、中介機構(gòu)核查意見

    經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：（1）經(jīng)標的公司確認，該等土地實際由標的公司占有和使用，權(quán)屬不存爭議和糾紛，標的公司正在與相關(guān)主管部門溝通辦理權(quán)屬證書事宜。

在相關(guān)標的公司完成辦理權(quán)屬證書的前置審批手續(xù)，并得到國土部門審核同意的情況下，該部分土地后續(xù)辦理權(quán)屬證書不存在實質(zhì)性法律障礙，對標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大不利影響；（2）經(jīng)標的公司確認，該等房產(chǎn)實際由標的公司占有和使用，權(quán)屬不存在爭議和糾紛。其中，因未取得相關(guān)土地權(quán)屬證書或建設(shè)項目尚未竣工驗收而未辦理權(quán)屬證書的房產(chǎn)，在標的公司辦理取得土地權(quán)屬證書或完成辦理權(quán)屬證書的前置審批手續(xù)，并得到相關(guān)土地、房產(chǎn)主管部門審核同意的情況下，該部分房產(chǎn)后續(xù)辦理取得權(quán)屬證書不存在實質(zhì)性法律障礙；因房產(chǎn)建設(shè)在證載人為控股股東的土地上且土地權(quán)屬證書尚未完成變更而未辦理權(quán)屬證書的房產(chǎn)，如后續(xù)標的公司取得該等土地的使用權(quán)，并且在土地、房產(chǎn)主管部門審核同意的情況下，該等房產(chǎn)后續(xù)辦理取得權(quán)屬證書不存在實質(zhì)性法律障礙，對標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大不利影響；（3）經(jīng)標的公司確認，該等土地房產(chǎn)為由標的公司占有和使用，權(quán)屬不存在爭議和糾紛，標的公司正在與相關(guān)部門溝通辦理權(quán)屬證書事宜，在相關(guān)標的公司得到國土、及房產(chǎn)部門審核同意的情況下，該部分土地和房產(chǎn)證載人變更為使用人不存在實質(zhì)性法律障礙，對標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大不利影響。

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  之回復(fù)報告>的核查意見》的簽章頁） 財務(wù)顧問主辦人： 黃藝彬 李寧 馬融 中信證券股份有限公司 2017年8月31日