國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司

                             總經(jīng)理工作細(xì)則

                              第一章總       則

      第一條   為了規(guī)范國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公

司”）經(jīng)營(yíng)管理行為，保證經(jīng)營(yíng)班子依法行使職權(quán)，勤勉高效地工作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和《國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）及其他規(guī)定，制定本細(xì)則。

      第二條   本細(xì)則適用于公司本部。

                第二章   高級(jí)管理人員的構(gòu)成與聘任

      第三條   公司設(shè)總經(jīng)理 1名、董事會(huì)秘書(shū)1 名，由董事會(huì)聘

任或者解聘。

      第四條   公司其他高級(jí)管理人員由總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘

任或者解聘。

      第五條   高級(jí)管理人員（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理和總會(huì)計(jì)師、

董事會(huì)秘書(shū)以及其他由董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員）每屆任期三年，與每屆董事會(huì)任期起止時(shí)間相同。

      高級(jí)管理人員可以連聘連任。

      第六條   《公司法》第 146 條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)

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確定為市場(chǎng)禁入者并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員。

                     第三章   高級(jí)管理人員的職責(zé)

      第七條   總經(jīng)理行使以下職權(quán)：

    （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

    （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

    （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

    （四）擬定公司建立風(fēng)險(xiǎn)管理體系的方案；

    （五）擬訂公司的基本管理制度;

    （六）制訂公司的具體規(guī)章；

    （七）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司其他高級(jí)管理人員;

    （八）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

    （九）一次性運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行對(duì)外投資或擔(dān)保等事項(xiàng)（包括但不限于對(duì)控股、參股企業(yè)投入資本金、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；對(duì)股票、債券、基金等投資及委托理財(cái)；關(guān)聯(lián)交易等）的權(quán)限為公司上一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律另有規(guī)定的除外;

    （十）《公司章程》或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

      第八條   總經(jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)決定以下事項(xiàng)：

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      （一）根據(jù)董事會(huì)確定的公司投資計(jì)劃，實(shí)施公司的投資項(xiàng)

目；

      （二）根據(jù)董事會(huì)審定的年度生產(chǎn)計(jì)劃、投資計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)

算方案，在董事會(huì)授權(quán)額度內(nèi)，決定公司貸款事項(xiàng)；

      （三）在董事會(huì)授權(quán)額度內(nèi)，決定公司法人財(cái)產(chǎn)的處分和固

定資產(chǎn)的購(gòu)置；

      （四）在董事會(huì)授權(quán)額度內(nèi)，審批公司支出款項(xiàng)；

      （五）根據(jù)董事會(huì)授權(quán)代表公司簽署各種合同和協(xié)議。

      第九條   總經(jīng)理有權(quán)直接決定以下事項(xiàng)：

      （一）簽發(fā)日常行政、業(yè)務(wù)等文件；

      （二）審批公司日常經(jīng)營(yíng)管理中的各項(xiàng)費(fèi)用支出。

      第十條   其他高級(jí)管理人員可以根據(jù)總經(jīng)理的授權(quán)行使總經(jīng)

理的部分或全部職權(quán)。

                              第四章   會(huì)議制度

      第十一條   總經(jīng)理辦公會(huì)議由總經(jīng)理主持，總經(jīng)理因故不能

召集和主持時(shí)，委托黨委書(shū)記或副總經(jīng)理召集和主持。會(huì)議一般每月召開(kāi)1-2次，總經(jīng)理可根據(jù)情況決定臨時(shí)召開(kāi)。會(huì)議參加人員為公司領(lǐng)導(dǎo)、總師、各部門(mén)負(fù)責(zé)人。根據(jù)會(huì)議內(nèi)容，由總經(jīng)理確定列席會(huì)議人員。

      總經(jīng)理辦公會(huì)研究審議《公司章程》和董事會(huì)授權(quán)的重大事項(xiàng)，履行相應(yīng)的決策程序。總經(jīng)理工作部（黨委辦公室）負(fù)責(zé)公                                     第3頁(yè)共6頁(yè)

司的通知、組織、材料準(zhǔn)備和會(huì)議記錄的整理，并形成會(huì)議紀(jì)要，由總經(jīng)理簽發(fā)。

      第十二條   公司年度工作會(huì)議一般在年初召開(kāi)。會(huì)議參加人

員為公司領(lǐng)導(dǎo)、總師、公司本部各部門(mén)副主任及以上人員，區(qū)域分（子）公司和各單位黨政主要負(fù)責(zé)人。會(huì)議主要總結(jié)公司上年度工作情況，并圍繞公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃確定年度工作目標(biāo)，落實(shí)責(zé)任制。

      第十三條   月度工作例會(huì)由總經(jīng)理主持，一般每月召開(kāi)一次。

會(huì)議參加人員為公司領(lǐng)導(dǎo)、總師、各部門(mén)主任，各部門(mén)副主任列席會(huì)議。會(huì)議主要聽(tīng)取公司上月經(jīng)營(yíng)指標(biāo)及重點(diǎn)工作完成情況匯報(bào)，并對(duì)本月經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及重點(diǎn)工作進(jìn)行安排部署。

      第十四條   月度經(jīng)濟(jì)活動(dòng)分析會(huì)由總經(jīng)理或總經(jīng)理委托的副

總經(jīng)理主持，一般每月召開(kāi)一次。會(huì)議參加人員為公司有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、總師、有關(guān)部門(mén)主任，有關(guān)部門(mén)副主任列席會(huì)議。會(huì)議主要聽(tīng)取公司有關(guān)部門(mén)上月業(yè)務(wù)指標(biāo)完成情況匯報(bào)及相關(guān)行業(yè)形勢(shì)分析，安排部署下一步經(jīng)濟(jì)運(yùn)行工作。

      第十五條   領(lǐng)導(dǎo)班子工作例會(huì)由總經(jīng)理召集和主持，一般每

兩周召開(kāi)一次。會(huì)議參加人員為公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員，總經(jīng)理工作部（黨委辦公室）主任、副主任列席會(huì)議。總經(jīng)理工作部（黨委辦公室）負(fù)責(zé)會(huì)議的組織和會(huì)議記錄的整理，并形成會(huì)議紀(jì)要，由主要領(lǐng)導(dǎo)簽發(fā)。會(huì)議主要傳達(dá)貫徹股東方和董事會(huì)的重要會(huì)議、文件、指示和決策精神；通報(bào)上周或前一階段主要工作情況，確                                     第4頁(yè)共6頁(yè)

定本周及下階段主要工作安排。

      第十六條   副總經(jīng)理按照分管的工作或受總經(jīng)理委托召開(kāi)專(zhuān)

題會(huì)議，研究、協(xié)調(diào)和處理公司工作中的一些專(zhuān)項(xiàng)問(wèn)題。總師按照分工或受總經(jīng)理、副總經(jīng)理委托召開(kāi)有關(guān)專(zhuān)題會(huì)議，研究和協(xié)調(diào)處理有關(guān)事項(xiàng)。

                     第五章   重要事項(xiàng)報(bào)告和督察

      第十七條   總經(jīng)理應(yīng)向董事會(huì)或應(yīng)監(jiān)事會(huì)的要求定期和不定

期報(bào)告董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議落實(shí)情況、公司重大合同的簽定和執(zhí)行情況、資金運(yùn)用和盈虧情況。總經(jīng)理向董事會(huì)提供必要的信息和資料，主要包括：公司基建、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、投資、安全環(huán)保等工作報(bào)告，以及董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要的其他信息和資料。

      第十八條   總經(jīng)理授權(quán)總經(jīng)理工作部（黨委辦公室）對(duì)有關(guān)

事項(xiàng)進(jìn)行督察和催辦，包括但不限于：總經(jīng)理辦公會(huì)議議定的事項(xiàng)，高級(jí)管理人員對(duì)文件簽報(bào)的重要批辦意見(jiàn)等。

                         第六章考核和獎(jiǎng)懲

      第十九條   高級(jí)管理人員的考核和報(bào)酬由董事會(huì)負(fù)責(zé)。

      第二十條   總經(jīng)理發(fā)生調(diào)離、辭職或解聘等情形之一時(shí)，需

進(jìn)行離任審計(jì)。

      第二十一條   高級(jí)管理人員在任期內(nèi)，違反法律、法規(guī)和《公

司章程》或越權(quán)進(jìn)行投資、資金給付等行為，應(yīng)依法追究其責(zé)任。

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                        第七章附       則

第二十二條   本細(xì)則由公司董事會(huì)制訂并負(fù)責(zé)修訂和解釋。

第二十三條   本細(xì)則自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起施行。

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