北方光電股份有限公司

2017年第二次臨時股東大會會議資料

              二�一七年九月十五日

                            北方光電股份有限公司

                      2017年第二次臨時股東大會議程

     一、現場會議召開時間：2017年9月15日下午2:30；

     網絡投票時間：2017年9月15日，采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

     二、現場會議地點：陜西省西安市長樂中路35號公司會議中心

     三、會議召開方式：現場投票與網絡投票（上海證券交易所股東大會網絡投票系統）相結合的方式。

     四、議程：

     （一）主持人宣布會議開始，并介紹會議出席情況

     （二）推舉會議監票人和計票人

     （三）宣讀、審議本次股東大會的議案

     1、《關于修訂公司
<章程>
 的議案》

     2、《關于聘任2017年度審計機構的議案》

     （四）股東發言和高管人員回答股東提問

     （五）參會股東及股東代表對上述議案進行投票表決

     （六）股東代表和監事點票、監票、匯總

     （七）主持人宣讀股東大會決議

     （八）與會董事簽署股東大會決議、股東大會記錄

     （九）律師宣讀關于本次股東大會的法律意見書

     （十）主持人宣布會議閉幕

議案1

                     關于修訂公司《章程》的議案

各位股東：

     依據中共中央《關于在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》的精神，為落實將中央企業黨建工作要求納入公司章程的有關規定，根據《公司法》和中國證監會《上市公司章程指引》的要求，結合公司實際情況，擬在公司《章程》中增加黨建內容，內容如下：

     1、在原第九條后新增一條：

     第十條  公司根據《中國共產黨章程》規定，設立中國共產黨的組

織，黨委發揮領導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實。公司要建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。

     2、在原第一百一十五條之后新增一條：

     第一百一十六條  董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委

的意見。

     3、在原第七章“監事會”之后新增一章：

     第八章  黨委

     第一百六十三條  公司設立黨委。黨委設書記1名，其他黨委成員

最多不超過 11名，可以設立主抓企業黨建工作的專職副書記。符合條

件的黨委成員可通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可依照有關規定和程序進入黨委。同時，按規定設立紀委。

     第一百六十四條  公司黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履

行職責。

     （一）保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，落實黨中央、國務院和中國兵器工業集團公司重大戰略決策，中國兵器工業集團公司黨組以及上級黨組織有關重大工作部署；

     （二）堅持黨管干部原則與董事會依法選舉經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合。黨委對董事會或總經理提名的人選進行醞釀并提出意見建議，或者向董事會、總經理推薦提名人選；會同董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議；

     （三）研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，并提出意見建議；

     （四）承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督責任。

     公司《章程》作上述修訂后，序號均予以相應順延。《章程》由原來的十二章增加為十三章，由原來的二百一十二條增加為二百一十六條。此事項已經公司第五屆董事會第二十次會議審議通過，修訂后的《章程》全文詳見公司于2017年8月26日在上海證券交易所網站發布的公告。

     請各位股東審議。

議案2

                 關于聘任2017年度審計機構的議案

各位股東：

     根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》等相關法律法規和公司《章程》的要求，擬繼續聘請具有證券相關業務資格的致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2017年度財務報告審計機構和內部控制審計機構，負責公司 2017年度財務報告和內部控制審計工作，聘期一年，審計費用為45萬元，其中財務報告審計費用為30萬元，內控審計費用為15萬元。

     此事項已經公司第五屆董事會第二十會議審議通過。

     請各位股東審議。