北京市中凱律師事務所

關于山東金晶科技股份有限公司

 解鎖部分首次授予限制性股票

                    之

              法律意見書

              中國？北京

           二�一七年六月

                               北京市中凱律師事務所

                          關于山東金晶科技股份有限公司

                           解鎖部分首次授予限制性股票

                                         之

                                     法律意見書

                                                  中凱證券字（2017）第135號

    致：山東金晶科技股份有限公司

    北京市中凱律師事務所（以下簡稱“本所”）受山東金晶科技股份有限公司（以下簡稱“金晶科技”）委托，為金晶科技首次授予限制性股票的第一次解鎖事宜出具本法律意見書。

    本所根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》等有關法律、法規和規范性文件以及《金晶科技公司章程》的規定，就金晶科技首次授予限制性股票的第一次解鎖事宜按照律師業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，出具本法律意見書。

    為出具本法律意見書，本所特作出以下聲明：

    截至本法律意見書出具之日，本所及本所簽字律師均不持有金晶科技的股份，與金晶科技之間亦不存在其他可能影響公正履行律師職責的關系。

    本所僅根據本法律意見書出具之日以前所發生的事實，以及本所對事實的了解和對法律的理解發表法律意見。

    本所律師在制作本法律意見書過程中，對與法律相關的業務事項，已經履行了法律專業人士特別的注意義務，對于其他業務事項，也已經履行了普通人一般的注意義務。對于出具法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴于有關部門、金晶科技或其他有關單位（或個人）出具的證明文件，這些文件經有關部門或有關各方蓋章（或簽字）確認。本所律師對證明文件涉及的事項履行了法律專業人士特別的注意義務，認為該等證明文件可以作為本法律意見書的依據。

    在前述調查過程中，本所得到金晶科技如下保證：公司所提供的全部文件以及所作陳述和聲明是準確、完整、真實、有效的，且一切足以影響本法律意見書事實描述和結論的情形和文件均已向本所披露，無任何虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。公司提供的所有復印件與原件一致，所有文件上的印章、簽名均為真實、合法、有效的。

    本法律意見書僅供金晶科技首次授予限制性股票的第一次解鎖事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所同意將本法律意見書作為首次授予限制性股票的第一次解鎖事宜的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起公開披露。

                                        正文

    一、本次解鎖的解鎖期

    根據《山東金晶科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱《激勵計劃》）及第六屆董事會第七次決議，公司首次限制性股票的授權日為2015年11月11日，自授權日起18個月后的首個交易日至首次授權日起30個月內的最后一個交易日止，激勵對象可申請解鎖已獲授限制性股票的30%。    因此，公司確定的首次限制性股票的授予日為2015年11月11日，自2017年5月11日后的首個交易日（2017年5月12日）起，激勵對象可申請解鎖已獲授限制性股票的30%。

    二、本次解鎖需滿足的條件

     根據《激勵計劃》及《山東金晶科技股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法》（以下簡稱《考核管理辦法》），本次解鎖需滿足如下條件：

    1. 公司未發生以下任一情形：

    （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

    （2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

    （3）中國證監會認定的其他情形。

    2.激勵對象未發生以下任一情形：

    （1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；

    （2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

    （3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及高級管理人員的情形；（4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形。

    3.2016年歸屬上市公司股東的扣除非經常性損益凈利潤1,500萬元。

    4.公司對激勵對象設置個人業績考核期，以自然年為考核期間，并根據激

勵對象的崗位職責分別設置考核指標。激勵對象在上一年度績效考核為80分以

上（含）方能解鎖當期限制性股票；考核若為80分以下，則取消當期激勵額度，

限制性股票由公司統一回購注銷。

    三、關于本次解鎖條件的滿足

    根據公司提供的資料，本次解鎖的條件滿足情況如下：

    1. 根據大信會計師事務所（特出普通合伙）大信審字[2017]第3-00385號

審計報告及公司的說明并經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，公司未發生以下任一情形，符合上述第1項的解鎖條件：

    （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

    （2）最近一年因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰。

    2.根據公司說明并經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，激勵對象未發生以下任一情形，符合上述第2項的解鎖條件：

    （1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；

    （2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

    （3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及高級管理人員的情形；（4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形。

    3.根據大信會計師事務所（特出普通合伙）大信審字[2017]第3-00385號審

計報告，公司2016年歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為

51,049,339.83元，符合上述第3項的解鎖條件。

    2.根據公司第六屆第七次董事會決議、公司于2015年11月11日披露的《關

于限制性股票激勵計劃授予相關事項的公告》及公司的說明，本次激勵計劃首次授予對象為370人。

    根據公司第六屆第十七次董事會會議審議通過的《關于回購注銷部分不符合激勵條件的原激勵對象已獲授未解鎖限制性股票的議案》，14名激勵對象因離職或退休應予回購注銷其已獲授單但未解鎖的限制性股票590,300股。

    根據公司第六屆第十七次董事會決議、監事會決議以及公司的說明，357名激勵對象績效考核結果均為80分以上（含80分），符合上述第4項的解鎖條件。

    綜上所述，截至本法律意見書出具日，公司及357名激勵對象滿足《激勵

計劃》及《考核管理辦法》中規定的解鎖條件。

    四、本次解鎖已履行的程序

    1、2017年4月 26 日，公司六屆十七次董事會審議通過了《關于擬回購

注銷公司首期限制性股票激勵計劃激勵對象已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票的議案》。

    2、2017年4月26日，公司獨立董事對本次解鎖發表獨立意見：同意公司

按照《管理辦法》、《激勵計劃》及《考核管理辦法》的相關規定，解鎖357名

激勵對象在本激勵計劃規定的第一個解鎖期內解鎖。

    3、2017年4月26日，公司監事會審議通過了《關于公司首期限制性股票

激勵計劃第一個解鎖期符合解鎖條件的議案》，并對公司限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一個解鎖期的激勵對象名單進行了核查，認為：激勵對象不存在被交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情況；不存在因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情況；符合相關規定，作為公司限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一期解鎖的主體資格是合法有效的，符合第一個解鎖期的相關解鎖條件；同意公司為357名激勵對象辦理第一期解鎖手續，解鎖比例為其已獲授的限制性股票的30%，解鎖的限制性股票數量合計為10,795,400股。。

    綜上所述，本所律師認為，公司就本次解鎖已履行的程序符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定。

     五、結論意見

    綜上所述，截至本法律意見書出具之日，自2017年5月12日起，本次激勵

計劃的激勵對象可申請解鎖首次限制性股票的30%；公司及激勵對象滿足《管理

辦法》、《激勵計劃》和《考核管理辦法》規定的解鎖條件；公司就本次解鎖已履行的程序符合《管理辦法》及《激勵計劃》的規定。

   本法律意見書一式四份。

    （此頁無正文，為《北京市中凱律師事務所關于山東金晶科技股份有限公司解鎖部分首次授予限制性股票之法律意見書》的簽字蓋章頁）