中國南玻集團股份有限公司獨立董事

           關(guān)于第八屆董事會第二次會議相關(guān)事項的獨立意見

    依據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2014年修訂)及《中國南玻集團股份有限公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)說明如下：

    一、 關(guān)于公司對外擔保情況和控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項說明及獨

立意見

    1、截止2017年6月30日，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資

金的情況。

    2、公司2017年半年度對外擔保情況如下：

    （1）公司沒有為本公司以外的任何單位或個人提供擔保；

    （2）公司沒有為控股股東及公司持股 50%以下其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或

個人提供擔保；

    （3）報告期末，公司為控股子公司的擔保余額約111,471萬元人民幣，占公司截

止2016年底經(jīng)審計的歸屬母公司凈資產(chǎn)的 14.27%，占總資產(chǎn)的6.57%；

    （4）公司為控股子公司的所有擔保已按照法律法規(guī)、公司章程和其他制度規(guī)定進行了必要的審議程序，所有擔保均經(jīng)過董事會或股東大會審議，并履行了信息披露義務(wù)；

    （5）公司制定了《對外擔保管理辦法》，明確規(guī)定了擔保業(yè)務(wù)評審、審批、執(zhí)行、風(fēng)險控制、披露等各項內(nèi)容，建立了完善的對外擔保內(nèi)部控制制度；

    （6）公司已充分揭示了為控股子公司的擔保存在的風(fēng)險，沒有明顯的跡象表明公司可能因被擔保方債務(wù)違約而承擔擔保責任；

    （7）報告期內(nèi)，對控股子公司每筆擔保的主要情況如下表（單位：萬元）：

                                                                            單位：萬元

                          公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）

              擔保額度          實際發(fā)生日 實際擔保金                      是否履 是否為

擔保對象名稱 相關(guān)公告擔保額度期（協(xié)議簽署     額      擔保類型   擔保期  行完畢 關(guān)聯(lián)方

              披露日期             日）                                              擔保

                                  公司與子公司之間擔保情況

              擔保額度          實際發(fā)生日 實際擔保金                      是否履 是否為

擔保對象名稱 相關(guān)公告擔保額度期（協(xié)議簽署     額      擔保類型   擔保期  行完畢 關(guān)聯(lián)方

              披露日期             日）                                              擔保

宜昌南玻光電 2017年           2017年05月

玻璃有限公司 05月22     5,47226日              3,284一般保證  2年      否     否

              日

宜昌南玻光電 2016年           2017年05月

玻璃有限公司 12月14     2,43223日              1,459一般保證  1年      否     否

              日

吳江南玻玻璃 2016年           2017年03月

有限公司      08月12    10,00007日              7,000一般保證  1年      否     否

              日

東莞南玻工程 2016年           2016年08月

玻璃有限公司 08月12    11,20019日             10,000一般保證  1年      否     否

              日

東莞南玻工程 2017年           2017年02月

玻璃有限公司 01月13    18,00009日             13,000一般保證  1年      否     否

              日

宜昌南玻顯示 2017年           2017年06月

器件有限公司 05月31     3,64815日              2,189一般保證  3年      否     否

              日

天津南玻節(jié)能 2016年           2017年02月

玻璃有限公司 08月12    10,00014日              2,000一般保證  1年      否     否

              日

四川南玻節(jié)能 2016年           2016年08月

玻璃有限公司 03月23    13,00012日              2,000一般保證  1年      否     否

              日

四川南玻節(jié)能 2017年           2017年04月

玻璃有限公司 01月23     5,00011日              2,000一般保證  1年      否     否

              日

吳江南玻華東 2016年           2017年04月

工程玻璃有限 08月12    10,00028日              6,000一般保證  1年      否     否

公司          日

吳江南玻華東 2016年           2017年04月

工程玻璃有限 12月14    10,00026日              2,000一般保證  1年      否     否

公司          日

咸寧南玻節(jié)能 2016年           2017年06月

玻璃有限公司 08月12    10,00021日              2,600一般保證  1年      否     否

              日

咸寧南玻節(jié)能 2016年           2016年12月

玻璃有限公司 03月23    10,00020日              5,500一般保證  3年      否     否

              日

東莞南玻太陽 2016年     15,0002017年06月       3,300一般保證  1年      否     否

能玻璃有限公 12月14          14日

司            日

宜昌南玻硅材 2017年           2017年04月

料有限公司    01月13     2,00026日              2,000一般保證  1年      否     否

              日

咸寧南玻光電 2016年           2017年01月

玻璃有限公司 08月12    30,00003日             19,000一般保證  5年      否     否

              日

清遠南玻節(jié)能 2016年           2016年12月

新材料有限公 08月12     5,00014日              3,060一般保證  1年      否     否

司            日

宜昌南玻光電 2017年           2017年05月

玻璃有限公司 05月22    10,03231日              6,080一般保證  3年      否     否

              日

宜昌南玻硅材 2017年           2017年06月

料有限公司    05月22    20,00022日             19,000一般保證  3年      否     否

              日

報告期內(nèi)審批對子公司擔                      報告期內(nèi)對子公司擔保

                                      259,606實際發(fā)生額合計（B2）                     80,851

保額度合計（B1）

報告期末已審批的對子公                      報告期末對子公司實際

                                      438,794擔保余額合計（B4）                      111,471

司擔保額度合計（B3）

                                  子公司對子公司的擔保情況

              擔保額度          實際發(fā)生日 實際擔保金                      是否履 是否為

擔保對象名稱 相關(guān)公告擔保額度期（協(xié)議簽署     額      擔保類型   擔保期  行完畢 關(guān)聯(lián)方

              披露日期             日）                                              擔保

公司擔保總額（即前三大項的合計）

報告期內(nèi)審批擔保額度合                      報告期內(nèi)擔保實際發(fā)生

                                      259,606額合計（A2+B2+C2）                      80,851

計（A1+B1+C1）

報告期末已審批的擔保額                      報告期末實際擔保余額

                                      438,794合計（A4+B4+C4）                       111,471

度合計（A3+B3+C3）

實際擔保總額（即A4+B4+C4）占公司凈資產(chǎn)的比                                          13.79%

例

其中：

為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的余額                                                0

（D）

直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象                                                0

提供的債務(wù)擔保余額（E）

擔保總額超過凈資產(chǎn)50%部分的金額（F）                                                     0

上述三項擔保金額合計（D+E+F）                                                             0

未到期擔保可能承擔連帶清償責任說明（如有） 如子公司未按約定履行還款責任，本公司須在保證范

                                             圍內(nèi)承擔連帶擔保責任。

違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁５恼f明（如有）      無

    綜上所述，我們認為公司的對外擔保符合中國證監(jiān)會發(fā)布的“關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知”（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）的要求。

    二、關(guān)于會計政策變更的獨立意見

    本次會計政策變更是根據(jù)財政部《關(guān)于印發(fā)修訂
<企業(yè)會計準則第 16 號―政府 補助>
 的通知》（財會[2017]15 號）相關(guān)要求進行的合理變更，使公司的會計政策符合

財政部、中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所等相關(guān)規(guī)定，能夠客觀、公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，該變更僅對財務(wù)報表項目列示產(chǎn)生影響，對公司凈資產(chǎn)和凈利潤不產(chǎn)生影響。本次會計政策變更的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，我們同意本次會計政策變更。

                                               獨立董事：靳慶軍、詹偉哉、朱桂龍

                                                            日期：2017年8月18日