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2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)資料

           股權(quán)登記日：2017年7月18日

            召開(kāi)時(shí)間： 2017年7月25日

                            ――1――

         2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)議程

              （召開(kāi)時(shí)間：2017年7月25日）

1、審議《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案》

2、審議《關(guān)于修改公司章程的議案》

                             ――2――

        2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議須知

     為了維護(hù)股東的合法權(quán)益，保證大會(huì)的正常秩序和議事效率，確保大會(huì)的順利召開(kāi)，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》和《公司章程》及《公司股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，公司董事會(huì)制定大會(huì)注意事項(xiàng)如下：

     1、大會(huì)設(shè)秘書(shū)處，負(fù)責(zé)本次股東大會(huì)會(huì)務(wù)工作。

     2、2017年7月18日在冊(cè)股東于2017年7月21日到秘書(shū)處指定的地

方憑股東帳戶(hù)卡、身份證、授權(quán)委托書(shū)等核準(zhǔn)股東身份，領(lǐng)取股東大會(huì)出席證，并依法享有大會(huì)的發(fā)言權(quán)、表決權(quán)。在主持人宣布到會(huì)股東人數(shù)及所持股份以后進(jìn)場(chǎng)的在冊(cè)股東或股東授權(quán)代表，可列席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，但不享有現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的發(fā)言權(quán)和表決權(quán)。

     3、股東要求在股東大會(huì)發(fā)言的，應(yīng)當(dāng)事先向秘書(shū)處登記，明確發(fā)言的主題。發(fā)言人數(shù)以十人為限，登記發(fā)言的股東超過(guò)十人時(shí)，取持股數(shù)多的前十位股東。發(fā)言順序亦按持股數(shù)量多的在先為原則。

     4、在股東大會(huì)召開(kāi)過(guò)程中，股東臨時(shí)要求發(fā)言或就有關(guān)問(wèn)題提出質(zhì)詢(xún)，應(yīng)經(jīng)大會(huì)主持人同意。臨時(shí)要求發(fā)言的股東安排在登記發(fā)言股東之后。

     5、每位股東發(fā)言最多安排兩次，第二次發(fā)言須經(jīng)大會(huì)主持人同意。

     6、在進(jìn)行大會(huì)表決時(shí)，股東不進(jìn)行大會(huì)發(fā)言。

     7、股東發(fā)言每次時(shí)間為十分鐘以?xún)?nèi)，要求言簡(jiǎn)意賅，不涉及公司的商業(yè)秘密以及董事會(huì)尚未形成決議的內(nèi)容。對(duì)與公司或股東大會(huì)審議內(nèi)容無(wú)關(guān)的質(zhì)詢(xún)或提問(wèn)，董事會(huì)有權(quán)拒絕回答。

     8、公司由董事會(huì)委派代表回答股東提出的問(wèn)題。

     9、在大會(huì)發(fā)言過(guò)程中，在座股東及列席會(huì)議者應(yīng)保持安靜。

     10、股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議議案表決，采用記名式投票表決，每一位股東                                       ――3――

持有的股數(shù)即為其票數(shù)。同一議案的表決意見(jiàn)只能選擇一項(xiàng)，選擇兩項(xiàng)或兩項(xiàng)以上的視為無(wú)效票。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，股東大會(huì)審議事項(xiàng)的表決投票，由二名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，大會(huì)秘書(shū)處工作人員協(xié)助計(jì)票。

     11、本次股東大會(huì)召開(kāi)期間，不安排非股東人員的發(fā)言。

     12、股東參加股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行其法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的權(quán)益，不得干擾大會(huì)的正常程序和會(huì)議秩序。

                                       ――4――

     議案一

                   湖北三峽新型建材股份有限公司

                 關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案

各位股東及股東代表：

     2016年9月，公司使用非公開(kāi)發(fā)行股份募集資金中的21.70億元收購(gòu)了深圳市恒波商業(yè)連鎖有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“恒波公司”）100%的股權(quán)，恒波公司成為公司的全資子公司。

     在以往年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，恒波公司與建設(shè)銀行等金融機(jī)構(gòu)建立了良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，共獲得建設(shè)銀行等金融機(jī)構(gòu)綜合授信12.3億元，其中已用信6億元。為保持生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性，以良好的業(yè)績(jī)回報(bào)全體股東，恒波公司需繼續(xù)獲得建設(shè)銀行等金融機(jī)構(gòu)的綜合授信。根據(jù)恒波公司與建設(shè)銀行等金融機(jī)構(gòu)的過(guò)往授信條件，相關(guān)債權(quán)銀行將會(huì)繼續(xù)要求股東提供擔(dān)保，作為恒波公司的全資出資人，為保持恒波公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性，公司擬為恒波公司的綜合授信提供總額不超過(guò)人民幣12.3億元額度的擔(dān)保。

恒波公司可在本擔(dān)保額度內(nèi)調(diào)整債權(quán)銀行的延續(xù)或額度變化。具體情況如下：

     表Ⅰ：恒波公司綜合授信額度中已用信情況

                                                                              單位：萬(wàn)元

 序號(hào)     銀行      額度      用款方式             起止時(shí)間           抵押擔(dān)保方式

                              流動(dòng)資金借款、                             公司+房產(chǎn)（志

                              銀行承兌匯票、                             健時(shí)代廣場(chǎng)商

                              國(guó)內(nèi)信用證                                 業(yè)1A-046，志

  1    建設(shè)銀行    35,000                  2016-5-11至2017-5-10     健時(shí)代廣場(chǎng)商

                                                                          業(yè)1A-047，新

                                                                          世界廣場(chǎng)二期

                                                                          商業(yè)街2A01，

                                                                          新世界廣場(chǎng)二

                                       ――5――

                                                                         期商業(yè)街

                                                                         2B01，觀瀾湖高

                                                                         爾夫大宅露詩(shī)

                                                                         達(dá)區(qū)C20棟整）

                                                                         +股東個(gè)人

                             流動(dòng)資金借款、                             公司+房產(chǎn)（洪

 2    平安銀行      5,000 銀行承兌匯票、 2016-7-27至2017-7-26     湖路東側(cè)胡景

                             國(guó)內(nèi)信用證                                 花園湖濱閣

                                                                         10D）+股東個(gè)人

 3    寧波銀行      5,000 銀行承兌匯票   2016-4-8至2017-4-8       公司+股東個(gè)人

                             流動(dòng)資金借款、

 4    招商銀行      5,000 銀行承兌匯票、 2017-1-4至2018-1-4       公司+股東個(gè)人

                             國(guó)內(nèi)信用證

 5    華夏銀行      5,000 銀行承兌匯票   2017-3-29至2017-8-30     公司+股東個(gè)人

 6    光大銀行      5,000 流動(dòng)資金借款、 2016-8-19至2017-8-18     公司+股東個(gè)人

                             國(guó)內(nèi)信用證

      合計(jì)         60,000

    表Ⅱ：恒波公司擬持續(xù)申請(qǐng)綜合授信情況

                                                                            單位：萬(wàn)元

序號(hào)      銀行          額度         原擔(dān)保條件     現(xiàn)要求擔(dān)保條件       備注

                                   房產(chǎn)（公司及私人） 房產(chǎn)（公司及私

 1    建設(shè)銀行           61,000 +股東個(gè)人（劉德   人）+三峽新材擔(dān)  存量授信續(xù)貸

                                   遜、詹齊興）      保

 2    平安銀行           15,000 房產(chǎn)（私人）+股東  房產(chǎn)（私人）+三  存量授信續(xù)貸

                                   個(gè)人（劉德遜）    峽新材擔(dān)保

 3    寧波銀行            6,000 股東個(gè)人（劉德遜）  三峽新材擔(dān)保   存量授信續(xù)貸

 4    招商銀行           10,000 股東個(gè)人（劉德遜、  三峽新材擔(dān)保   存量授信續(xù)貸

                                   詹齊興）

 5    華夏銀行            4,000 股東個(gè)人（劉德遜、  三峽新材擔(dān)保   存量授信續(xù)貸

                                   詹齊興）

 6    光大銀行            7,000 股東個(gè)人（劉德遜、  三峽新材擔(dān)保   存量授信續(xù)貸

                                   詹齊興）

 7    上海銀行            5,000 股東個(gè)人（劉德遜、  三峽新材擔(dān)保   存量授信續(xù)貸

                                   詹齊興）

 8    華興銀行           15,000 股東個(gè)人（劉德遜、  三峽新材擔(dān)保   存量授信續(xù)貸

                                   詹齊興）

      合計(jì)               123,000

    依據(jù)公司《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》，為有效控制風(fēng)險(xiǎn)，在恒波公司原授                                      ――6――

信條件不發(fā)生變化的前提下，恒波公司原股東劉德遜、詹齊興夫婦及劉德遜先生控制的深圳市前海佳浩投資合伙企業(yè)（有限合伙）將向公司提供同等額度的反擔(dān)保。

     本次公司擬提供的不超過(guò)人民幣12.3億元擔(dān)保額度為本次擔(dān)保事項(xiàng)的最高額度，不等于實(shí)際擔(dān)保金額，擔(dān)保額度內(nèi)的具體使用情況將視恒波公司的資金需求而定。

     董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)在擔(dān)保額度范圍內(nèi)與銀行等金融機(jī)構(gòu)簽署《擔(dān)保合同》等法律文書(shū)，期限為自股東大會(huì)通過(guò)之日起一年。

     以上議案，請(qǐng)予審議。

                                                  湖北三峽新型建材股份有限公司

                                                                    董事會(huì)

                                                              2017年7月25日

                                       ――7――

議案二

                      湖北三峽新型建材股份有限公司

                          關(guān)于修改公司章程的議案

各位股東及股東代表：

     經(jīng)公司2016 年度股東大會(huì)審議通過(guò)，2016年度利潤(rùn)分配及資本公積

金轉(zhuǎn)增股本方案為：

     1、以公司2016年末總股本774,754,697股為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)

金紅利0.40元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利30,990,187.88元。剩余未分

配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)以后年度。

     2、以公司2016年末總股本774,754,697股為基數(shù)，向全體股東以資

本公積金轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增5股，共計(jì)轉(zhuǎn)增387,377,349股。轉(zhuǎn)增完

成后，公司總股本為1,162,132,046股。截止2016年12月31日，公司資

本公積金余額為 2,427,683,366.79元，轉(zhuǎn)增后資本公積金余額為

2,040,306,017.79元。

     2017年6月12日，公司利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案實(shí)施完畢，2017年6月13日，轉(zhuǎn)增股份上市，公司總股本為1,162,132,046股。根據(jù)以上情況，決定對(duì)公司章程作如下修訂：

     1、修訂公司章程第六條

     將第六條中“公司注冊(cè)資本為人民幣 774,754,697.00 元”修訂為“公司

注冊(cè)資本為人民幣1,162,132,046元”。該條其他內(nèi)容不變。

     2、修訂公司章程第十九條

                                       ――8――

     章程原第十九條為：“公司股份總數(shù)為774,754,697.00股，全部為普

通股。”

     修訂為：

     第十九條  公司股份總數(shù)為1,162,132,046股，全部為普通股。

     董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)以上修訂條款向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理公司工商變更備案登記。

     以上議案，請(qǐng)予審議。

                                                  湖北三峽新型建材股份有限公司

                                                                    董事會(huì)

                                                              2017年7月25日

                                       ――9――