新奧生態(tài)控股股份有限公司

                2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)

                              會(huì)議資料

                         二�一七年九月

                               會(huì)議議程

一、現(xiàn)場會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開的日期時(shí)間：2017年9月15日10點(diǎn)30分

召開地點(diǎn)：河北省廊坊市開發(fā)區(qū)華祥路118號B座 公司會(huì)議室

二、網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2017年9月15日

                     至2017年9月15日

    采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

三、會(huì)議內(nèi)容：

（一）主持人宣布開會(huì)

 (二) 審議議案：

    關(guān)于關(guān)聯(lián)方與新能能源有限公司簽署《60萬噸/年甲醇項(xiàng)目高鹽水零排放

EPC項(xiàng)目總承包合同》之關(guān)聯(lián)交易的議案

（三）大會(huì)對以上議案進(jìn)行表決

（四）統(tǒng)計(jì)股東投票結(jié)果，主持人宣布表決結(jié)果

（五）見證律師宣讀法律意見書

（六）大會(huì)閉幕

                                                     新奧生態(tài)控股股份有限公司

                                                         二�一七年九月十五日

會(huì)議資料

                      新奧生態(tài)控股股份有限公司

                 關(guān)于關(guān)聯(lián)方與新能能源有限公司簽署

   《60萬噸/年甲醇項(xiàng)目高鹽水零排放EPC項(xiàng)目總承包合同》

                            之關(guān)聯(lián)交易的議案

各位股東、股東代表：

    新奧生態(tài)控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年8月29日召開

公司第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于關(guān)聯(lián)方與新能能源有限公司簽署<60萬噸/年甲醇項(xiàng)目高鹽水零排放 EPC 項(xiàng)目總承包合同>之關(guān)聯(lián)交易的議案。截至本次關(guān)聯(lián)交易，過去12個(gè)月內(nèi)公司與永新環(huán)保的關(guān)聯(lián)交易總額已達(dá)到22000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上，故本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)現(xiàn)提請股東大會(huì)審議。具體內(nèi)容如下：

    一、關(guān)聯(lián)交易概述

    公司控股子公司新能能源有限公司（以下簡稱“新能能源”）為回收60萬噸

/年甲醇項(xiàng)目污水處理裝置生化廢水、脫鹽水站的濃排水、循環(huán)水系統(tǒng)排污水等,于2015年4月簽署了《新能能源60萬噸/年甲醇項(xiàng)目濃鹽水減排EPC工程總承包合同》（該關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過，相關(guān)內(nèi)容詳見公司于2015年3月26日披露的《關(guān)于關(guān)聯(lián)方中標(biāo)新能能源有限公司濃鹽水減排EPC總承包項(xiàng)目之關(guān)聯(lián)交易公告》），由關(guān)聯(lián)方北京永新環(huán)保有限公司（簡稱“永新環(huán)保”）負(fù)責(zé)濃鹽水減排EPC總承包工作，工程內(nèi)容包含污水處理改造、原污水回用裝置改造、濃鹽水減排新建裝置的設(shè)計(jì)、設(shè)備采購、建筑及安裝工程施工、調(diào)試、培訓(xùn)等工作。該水系統(tǒng)項(xiàng)目（又稱“濃鹽水減排EPC”）已于2015年11月竣工并穩(wěn)定運(yùn)行，目前污水回收率達(dá)92%（注：濃鹽水減排率高于 90%即為良好）。

    鑒于環(huán)保政策日趨嚴(yán)格，企業(yè)所有廢水達(dá)到零排放的標(biāo)準(zhǔn)，為滿足環(huán)保要求，新能能源計(jì)劃投資建設(shè)高鹽水零排項(xiàng)目對剩余8%高鹽水進(jìn)行處理，。新能能源通過招標(biāo)方式初步選定永新環(huán)保為高鹽水零排項(xiàng)目總承包商中標(biāo)單位（招標(biāo)情況詳見“三、（二）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的一般原則和方法”），并擬簽署《新能能源有限公司60萬噸/年甲醇項(xiàng)目高鹽水零排放EPC項(xiàng)目總承包合同》。

    永新環(huán)保為公司實(shí)際控制人王玉鎖先生控制的企業(yè)，構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方。本次交易構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)交易。

    截至本次關(guān)聯(lián)交易，過去12個(gè)月內(nèi)上市公司與永新環(huán)保的關(guān)聯(lián)交易總額已

達(dá)到22000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上。

    二、關(guān)聯(lián)方介紹

    （一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

    永新環(huán)保為公司實(shí)際控制人王玉鎖先生控制的企業(yè)，構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方。

    （二）關(guān)聯(lián)方基本情況

    1、名稱：北京永新環(huán)保有限公司

    企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

    注冊地：北京市海淀區(qū)清華大學(xué)8區(qū)

    主要辦公地點(diǎn)：北京市海淀區(qū)清華大學(xué)學(xué)研大廈A座8層

    法定代表人：楊宇

    主營業(yè)務(wù)：提供環(huán)保工程、市政公用工程設(shè)備的系統(tǒng)集成；提供環(huán)保工程、市政公用工程的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)；建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)境影響評價(jià)；承擔(dān)環(huán)保工程；承接市政公用行業(yè)及專項(xiàng)環(huán)保工程的設(shè)計(jì)；承接市政公用工程施工總承包；批發(fā)環(huán)保設(shè)備、市政給排水節(jié)能產(chǎn)品。

    主要股東或?qū)嶋H控制人：

    新奧控股投資有限公司持有73%的股份；美國C& L Enterprises 持有27%

的股份。該公司與本公司同屬于公司實(shí)際控制人王玉鎖先生控制的企業(yè)。

    2、關(guān)聯(lián)方主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r

    北京永新環(huán)保有限公司在工業(yè)廢水、市政污水處理、以及環(huán)保設(shè)施運(yùn)營領(lǐng)域積累了豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和良好的市場口碑，歷經(jīng)20年發(fā)展，已經(jīng)成長為中國環(huán)保行業(yè)骨干企業(yè)。2014年完成的項(xiàng)目主要有蚌埠污水處理項(xiàng)目、一汽MQ200廢水處理項(xiàng)目、北京同仁堂（唐山）營養(yǎng)保健品有限公司建設(shè)項(xiàng)目污水處理設(shè)備采購及安裝等項(xiàng)目。2015年公司完成的項(xiàng)目主要有新能能源污水處理項(xiàng)目、溫州東片區(qū)污水處理項(xiàng)目、陽谷污水處理廠除臭項(xiàng)目、江西龍南、深圳龍崗中水處理項(xiàng)目等，2016年完成的項(xiàng)目主要有江西袁州醫(yī)藥彬江機(jī)電產(chǎn)業(yè)基地污水處理廠項(xiàng)目、內(nèi)蒙古鄂爾多斯綠舟實(shí)業(yè)有限公司廢水軟化及濃水提濃項(xiàng)目、土默特左旗敕勒川鎮(zhèn)污水處理廠及配套管網(wǎng)工程項(xiàng)目等。

    3、關(guān)聯(lián)方與上市公司之間存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系的說明

    永新環(huán)保與本公司同屬于公司實(shí)際控制人王玉鎖先生控制的企業(yè)，為本公司之關(guān)聯(lián)方；本公司副董事長楊宇先生同時(shí)擔(dān)任該公司董事、法定代表人；該公司部分工程設(shè)計(jì)施工等業(yè)務(wù)由本公司下屬企業(yè)新地工程承接，因正常業(yè)務(wù)往來，有部分工程款項(xiàng)待結(jié)算，除此之外永新環(huán)保與本公司不存在其他產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等其他關(guān)系。

    4、關(guān)聯(lián)方最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

                                                         單位：人民幣萬元

            科目                  2016年度               2017年上半年

          資產(chǎn)總額                41652.45                  73992.15

           凈資產(chǎn)                 6685.95                   6563.78

          營業(yè)收入                 8196.44                  11740.51

           凈利潤                 2418.37                   -18.08

    三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

    （一）交易標(biāo)的

     本次關(guān)聯(lián)交易的承包范圍包括：高鹽水零排放EPC項(xiàng)目總體設(shè)計(jì)，總體施

工，設(shè)備采購、運(yùn)輸、安裝、防腐、保溫及調(diào)試（但其中不包括公用工程部分）。

     （二）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的一般原則和方法

     定價(jià)依據(jù)：通過招標(biāo)定價(jià)。

     三家投標(biāo)單位的報(bào)價(jià)見下表：

  投標(biāo)人    北京永新環(huán)保有限公司   中持水務(wù)股份有限公司  北京建工金源環(huán)保發(fā)展股份有限公司

  總報(bào)價(jià)          3980萬               4500萬                    4050萬

工期（天）          180                 200                      184

 注冊資金         10000萬             10234.8萬                24808.7736萬

 商務(wù)偏差           無                  無                       無

 技術(shù)偏差           無                  無                       無

     新能能源對上述投標(biāo)人數(shù)據(jù)比對，經(jīng)過技術(shù)評委和商務(wù)評委的評分，同時(shí)考慮永新環(huán)保在其60萬噸/年甲醇生產(chǎn)項(xiàng)目濃鹽水減排EPC工程總承包、水系統(tǒng)日常托管運(yùn)營的管理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)，最終確定中標(biāo)單位為永新環(huán)保。永新環(huán)保中標(biāo)金額為3980萬元，此費(fèi)用為項(xiàng)目總承包費(fèi)用，主要包括項(xiàng)目管理費(fèi)、設(shè)計(jì)費(fèi)用、施工費(fèi)用、試車技術(shù)服務(wù)費(fèi)用、設(shè)備材料費(fèi)用、稅金。

     四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

     （一）合同主體：

     甲方：新能能源有限公司

     乙方：北京永新環(huán)保有限公司或其指定并經(jīng)甲方認(rèn)可的分公司

     （二）工程概況：

     工程名稱：新能能源有限公司60萬噸/年甲醇項(xiàng)目高鹽水零排放EPC項(xiàng)目

總承包

     工程范圍：二級軟化系統(tǒng)+三級反滲透系統(tǒng)+蒸發(fā)結(jié)晶系統(tǒng)+噴霧干化系統(tǒng)+混鹽儲存廠房

     工程內(nèi)容：

     包含高鹽水零排放EPC項(xiàng)目的總體設(shè)計(jì)，內(nèi)部設(shè)備、管路及附件、閥門、

儀表、電、自控系統(tǒng)等采購、裝置設(shè)計(jì)、安裝、防腐保溫等，廠房建筑（土建及基礎(chǔ)，但不含車間所需公用工程）及裝置試車技術(shù)服務(wù)，直至實(shí)現(xiàn)高鹽水零排放。

     （三）主要日期

    項(xiàng)目整體工期從暫定2017年9月20日至2018年3月31日，具體時(shí)間按實(shí)

際發(fā)生執(zhí)行。

    設(shè)計(jì)日期：2017年9月20日--2017年10月18日

    開工日期：2017年9月22日(因氣候變化導(dǎo)致工程無法開工,工期順延)

    土建施工完工日期:2017年11月30日

    設(shè)備安裝完成日期：2018年2月30日

    調(diào)試完成日期：2018年3月15日

    驗(yàn)收日期：2018年3月25日

    （四）交易價(jià)格：本合同為固定總價(jià)，合同總額3980萬。

             費(fèi)用名稱                  金額（萬元）                備注

            工程設(shè)計(jì)費(fèi)                     180               技術(shù)服務(wù)類（6%）

         建筑、安裝工程費(fèi)                  1480                增值稅（11%）

            設(shè)備采購費(fèi)                     2220                增值稅（17%）

            調(diào)試運(yùn)行費(fèi)                     90                技術(shù)服務(wù)類（6%）

            培訓(xùn)服務(wù)費(fèi)                     10                技術(shù)服務(wù)類（6%）

             合同總價(jià)                     3980

    （五）支付方式及期限：

    1、預(yù)付款:預(yù)付款的金額為建筑安裝工程預(yù)付款,支付比例為建筑安裝工程造價(jià)的 25%,設(shè)備購置預(yù)付款支付比例為設(shè)備采購費(fèi)的40%。預(yù)付款抵扣,預(yù)付款的抵扣方式、抵扣比例和抵扣時(shí)間安排:建筑安裝工程預(yù)付款在當(dāng)月建安工程進(jìn)度工程量累計(jì)達(dá)到 60%時(shí)在當(dāng)月應(yīng)付款中扣回,當(dāng)月應(yīng)付款不足扣回的,不足部分在下月應(yīng)付款中扣回。設(shè)備采購預(yù)付款不計(jì)入抵扣范圍。

    2、工程進(jìn)度款:工程進(jìn)度款的支付方式、支付條件和支付時(shí)間:

    (1)承包人應(yīng)在每筆進(jìn)度款支付前,按發(fā)包人批準(zhǔn)的格式和專用合同條款約定的份數(shù),向發(fā)包人提交進(jìn)度付款申請單,并附經(jīng)簽證的相應(yīng)支持性證明文件。

    (2)工程設(shè)計(jì)費(fèi)支付進(jìn)度為:初步設(shè)計(jì)完成并經(jīng)有關(guān)部門審查合格,發(fā)包人向承包人支付工程款設(shè)計(jì)費(fèi)用的 50%；施工圖設(shè)計(jì)完成并交付圖紙,發(fā)包人向承包人累計(jì)支付至工程設(shè)計(jì)費(fèi)用的 90%;工程竣工驗(yàn)收或辦理竣工驗(yàn)收手續(xù),累計(jì)支付至設(shè)計(jì)費(fèi)用的 100%;承包人按收款額度向發(fā)包人提供技術(shù)服務(wù)類發(fā)票。

    (3)建筑、安裝工程費(fèi)支付進(jìn)度為:預(yù)付款在當(dāng)月建安工程進(jìn)度工程量累計(jì)達(dá)到 60%時(shí),在當(dāng)月應(yīng)付款中扣回,月進(jìn)度款支付比例為發(fā)包人批復(fù)當(dāng)月完成工程量的 80%；工程接收后,累計(jì)支付至建筑、安裝工程總造價(jià)的 90%；工程竣工驗(yàn)收或辦理竣工驗(yàn)收手續(xù),建筑、安裝工程款累計(jì)支付至 95%；剩余5%為缺陷責(zé)任保修金,缺陷責(zé)任期滿后 28 日內(nèi)付清。承包人按收款額度向發(fā)包人提供收據(jù),最后負(fù)責(zé)提供建安類發(fā)票(含缺陷責(zé)任保修金)。

    (4)設(shè)備采購費(fèi)支付進(jìn)度為:合同簽訂后 10 日內(nèi)承包人向發(fā)包人遞交設(shè)備

采購總體計(jì)劃及支付申請,發(fā)包人收到后 7 日內(nèi)向承包人支付預(yù)付款,預(yù)付款比

例為設(shè)備采購費(fèi)的 40%；設(shè)備到達(dá)現(xiàn)場驗(yàn)收合格,按月進(jìn)度款支付累計(jì)至驗(yàn)收設(shè)

備采購費(fèi)的 80%,施工竣工后,發(fā)包人向承包人累計(jì)支付至設(shè)備采購費(fèi)的 90%；工

程竣工驗(yàn)收或辦理竣工驗(yàn)收手續(xù),發(fā)包人向承包人累計(jì)支付至設(shè)備采購費(fèi)的 95%；

剩余 5%為缺陷責(zé)任保修金,缺陷責(zé)任期滿后付清。承包人按收款額度向發(fā)包人提

供增值稅發(fā)票(含缺陷責(zé)任保修金)。

    (5)調(diào)試運(yùn)行費(fèi)支付進(jìn)度為:竣工后試驗(yàn)完成,試運(yùn)行考核合格后,發(fā)包人向承包人支付調(diào)試運(yùn)行費(fèi)的 80%；工程竣工驗(yàn)收或辦理竣工驗(yàn)收手續(xù),發(fā)包人累計(jì)支付至調(diào)試運(yùn)行費(fèi)的 95%；剩余 5%為缺陷責(zé)任保修金,缺陷責(zé)任期滿后付清余款。承包人按收款額度向發(fā)包人提供技術(shù)服務(wù)類發(fā)票(含缺陷責(zé)任保修金)。

    (6)除預(yù)付款、設(shè)備采購費(fèi)進(jìn)度款和質(zhì)保金外,其余進(jìn)度款的申請、核批、支付均按專用條款約定的月工程進(jìn)度申請付款辦理。

    截至日前，新能能源尚未與永新環(huán)保就本議案項(xiàng)下高鹽水零排放項(xiàng)目委托事項(xiàng)簽署相關(guān)協(xié)議，亦未向永新環(huán)保支付相關(guān)費(fèi)用。

    五、本次關(guān)聯(lián)交易的必要性及對上市公司的影響

    新能能源沒有建設(shè)污水處理相關(guān)項(xiàng)目的經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)未組建水系統(tǒng)方面管理運(yùn)營團(tuán)隊(duì)，隨著水資源的緊缺和取、排水成本的不斷上漲，加之國家新環(huán)保法出臺和各級政府對環(huán)保檢查力度的增大，對環(huán)保設(shè)施的運(yùn)行提出了更高的要求。基于打造以“零水污染”為目標(biāo)的新型能源化工產(chǎn)業(yè)園區(qū)，水系統(tǒng)須采用新型的工藝路線實(shí)現(xiàn)對化工系統(tǒng)產(chǎn)生的廢水近零排放，永新環(huán)保目前已成功運(yùn)營新能能源年產(chǎn)60萬噸甲醇水處理系統(tǒng)（簡稱“一期水系統(tǒng)”），并負(fù)債總體設(shè)計(jì)、建設(shè)、設(shè)備采購、調(diào)試車新能能源20萬噸穩(wěn)定輕烴水系統(tǒng)項(xiàng)目（簡稱“二期水系統(tǒng)”），一期水系統(tǒng)目前運(yùn)營指標(biāo)穩(wěn)定，二期水系統(tǒng)總體建設(shè)已近尾聲且均通過階段驗(yàn)收，因此永新環(huán)保對水系統(tǒng)整體解決方案有更豐富經(jīng)驗(yàn)，能夠確保60萬噸甲醇項(xiàng)目高鹽水零排項(xiàng)目高質(zhì)量實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，達(dá)到企業(yè)污水“近零排放”整體效果，實(shí)現(xiàn)新能能源健康、合法經(jīng)營。

    本次交易定價(jià)公允，符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，符合公司的整體和長遠(yuǎn)利益，不存在損害公司及股東利益的情形。

    六、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易情況

     2015年4月，新能能源與永新環(huán)保簽訂了《濃鹽水減排EPC項(xiàng)目總承包合

同》，該項(xiàng)目包括原有污水回用裝置的改造，濃鹽水處理裝置的新建以及原有污水處理裝置的改造三大部分，合同總額9500萬元，由永新環(huán)保有限公司負(fù)責(zé)實(shí)施建設(shè)，2015年4月項(xiàng)目正式開工建設(shè)，截止目前，此項(xiàng)目已驗(yàn)收并決算完畢，結(jié)算金額為 9414萬元，累計(jì)支付工程款 9214萬元，剩余200萬質(zhì)保款尚未支付，預(yù)計(jì)2017年11月底前支付完畢。

    2016年6月，新能能源與永新環(huán)保簽訂了《年產(chǎn)60萬噸甲醇水系統(tǒng)托管運(yùn)

營合同》，托管運(yùn)營范圍包括：除鹽水裝置（220）、污水處理裝置（430）、濃鹽水減排回用裝置（450）、循環(huán)水裝置（420）、儀表空壓站、酸堿站、全廠地下管網(wǎng)總管及附屬井群、生產(chǎn)應(yīng)急緩存池。2016年實(shí)際發(fā)生托管運(yùn)營費(fèi)用594萬元，預(yù)計(jì)2017年度托管運(yùn)營費(fèi)用為2450萬。

    2016年7月，新能能源與永新環(huán)保簽訂了《年產(chǎn)20萬噸穩(wěn)定輕烴項(xiàng)目水系

統(tǒng)項(xiàng)目設(shè)計(jì)、采購、施工合同》，合同預(yù)估價(jià)18090萬元，建設(shè)內(nèi)容包括水系統(tǒng)

工程中的凈水站、污水處理站、回用水站、濃鹽水處理站、脫鹽水站界區(qū)內(nèi)的所有裝置的設(shè)計(jì)、采購、工程管理。截至目前，已完成水系統(tǒng)凈水站、除鹽水站、回用水站、污水處理站、濃鹽水站初步設(shè)計(jì)和施工圖設(shè)計(jì)。設(shè)備已全部采購?fù)戤叀?

水系統(tǒng)土建2016年底全部完成，2017年3月開展設(shè)備安裝工作。2016年已支付

設(shè)計(jì)費(fèi)1200萬元，采購費(fèi)1992萬元，合計(jì)支付3192萬元。根據(jù)項(xiàng)目統(tǒng)籌計(jì)劃，

2017年計(jì)劃支付水系統(tǒng)設(shè)計(jì)、采購、工程管理費(fèi)12526萬元。

     2017年5月，新能能源與永新環(huán)保簽訂了《新能能源有限公司20萬噸/年

穩(wěn)定輕烴項(xiàng)目水系統(tǒng)委托試車及試運(yùn)行服務(wù)合同》，總金額為1703.1萬元，主要

包括凈水站、污水處理站、 脫鹽水站、回用水站、濃鹽水處理站、循環(huán)水等工

段的單機(jī)試車、聯(lián)動(dòng)試車及水系統(tǒng)試運(yùn)行工作，直至主裝置（水煤漿）性能考核完畢。截止目前人員已全部配備完畢，階段性單機(jī)試車均通過驗(yàn)收，已累計(jì)支付250萬元。剩余費(fèi)用將在2018年8月18日前陸續(xù)支付完畢。

    以上議案提請股東大會(huì)審議。

                                                   新奧生態(tài)控股股份有限公司

                                                            董事會(huì)

                                                      二�一七年九月十五日