北京市海潤律師事務所

                 關于天津中環半導體股份有限公司

           2017年第二次臨時股東大會的法律意見書

致：天津中環半導體股份有限公司

     北京市海潤律師事務所（以下簡稱本所）接受天津中環半導體股份有限公司（以下簡稱公司）的委托，指派楊雪、王彩虹律師出席公司2017年第二次臨時股東大會，并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《天津中環半導體股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他相關法律、法規的規定，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、會議的表決程序和表決結果等有關事宜進行了必要的核查和驗證。

     在上述核查和驗證的基礎上，本所根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《公司法》、《股東大會規則》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（以下稱“《證券法律業務管理辦法》”）、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及《公司章程》的規定，依法出具本法律意見書。

     為出具本法律意見書，本所律師已嚴格履行了法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，否則本所律師將承擔相應的法律責任。

     本法律意見書僅供公司本次股東大會之目的使用，本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告。

     本所律師根據《證券法律業務管理辦法》第二十條和《股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序等有關事宜，出具法律意見如下：

     一、本次股東大會的召集、召開程序

     1、經本所律師審查，2017年09月11日，公司第四屆董事會第五十四次會

 議作出了召開2017年第二次臨時股東大會的決議，并以公告形式向全體股東發

 出了召開本次股東大會的通知，該通知已于2017年09月12日刊登于《中國證

 券報》、《證券時報》，并公告于深圳證券交易所網站上。

     2、本次股東大會于2017年09月28日下午14點00分在天津新技術產業

 園區華苑產業區梅苑路8號賽象酒店會議室如期召開，會議由沈浩平主持。

    本次股東大會系以現場投票與網絡投票相結合的方式召開。公司通過深圳證券交易所股東大會網絡投票系統（包括交易系統投票平臺和互聯網投票平臺）向公司全體股東提供網絡形式的投票平臺，其中通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日（2017年09月28日）的交易時間段，即上午9:30―11:30，下午13:00―15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為2017年09月27日15:00至2017年09月28日15:00期間的任意時間。

     本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定；本次股東大會網絡投票時間安排符合相關規范性文件規定，與公司關于召開本次股東大會的通知及公告一致。

     二、出席本次股東大會人員的資格和召集人資格

    1、根據本次股東大會現場會議的股東簽名冊及授權委托書、深圳證券交易所信息網絡有限公司統計并經公司核查確認，公司本次股東大會現場出席表決及通過網絡投票表決的股東及股東代理人共計14人，代表公司股份1,019,648,260股，占公司有表決權股份總數的 38.5612%。出席本次股東大會的還有公司的董事、監事和董事會秘書；部分公司高級管理人員列席了本次股東大會。

     2、本次股東大會由公司董事會召集。

     經本所律師核查，出席本次股東大會上述人員的資格及召集人資格符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定。

     三、本次股東大會審議事項

     按本次股東大會會議通知，本次股東大會審議通過了以下議案：

    1、審議《關于為子公司申請銀行貸款提供擔保的議案》；

    2、審議《關于公司符合公開發行公司債券條件的議案》；

    3、逐項審議《關于公司2017年公開發行公司債券的議案》；

    （1）本次公司債券的發行規模

    （2）本次公司債券向公司股東配售安排

    （3）本次公司債券的票面金額和發行價格

    （4）本次公司債券期限

    （5）債券利率及確定方式

    （6）募集資金用途

    （7）發行方式

    （8）發行對象

    （9）本次發行公司債券的擔保方式

    （10）決議有效期

    （11）債券的上市

    4、審議《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次公開發行公司債券相關事宜的議案》；

    5、審議《關于公司符合非公開發行公司債券條件的議案》；

    6、逐項審議《關于公司2017年非公開發行公司債券的議案》；

    （1）本次非公開發行公司債券的發行規模

    （2）本次非公開發行公司債券向公司股東配售安排

    （3）本次非公開發行公司債券的票面金額和發行價格

    （4）本次非公開發行公司債券期限

    （5）債券利率及確定方式

    （6）募集資金用途

    （7）發行方式

    （8）發行對象

    （9）本次非公開發行公司債券的擔保方式

    （10）決議有效期

    （11）債券的掛牌轉讓

    7、審議《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次非公開發行公司債券相關事宜的議案》；

    8、審議《關于宜興環建股權投資企業（有限合伙）擬為公司子公司提供借款暨關聯交易的議案》。

    本所律師認為：本次股東大會審議事項與召開本次股東大會的相關會議通知中列明的事項完全一致，沒有新增、否決或修改列入會議議程的提案，符合相關法律、法規和規范性文件的規定。

     四、本次股東大會的表決程序和表決結果

    (一)本次股東大會的表決程序

    本次股東大會對會議通知中列明的事項進行審議，會議采取現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決，現場投票與網絡投票的表決結果合并計算。

    （1）現場投票：出席本次股東大會現場會議的股東及授權代表以記名表決的方式對會議通知中列明的事項進行了表決，表決結束后，公司按照《公司章程》規定的程序進行了計票、監票，并對中小投資者實行了單獨計票。

    （2）網絡投票：公司通過深圳證券交易所股東大會網絡投票系統平臺和股東大會互聯網投票平臺向公司股東提供了網絡投票機會，網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次網絡投票的投票權總數和統計數。

    (二)本次股東大會表決結果

    1、審議通過《關于為子公司申請銀行貸款提供擔保的議案》

    表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

    經審查，本議案獲得出席會議股東及股東代表所持有效表決權股份總數的1/2以上同意，表決結果為通過。

    2、審議通過《關于公司符合公開發行公司債券條件的議案》

    表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

    經審查，本議案獲得出席會議股東及股東代表所持有效表決權股份總數的1/2以上同意，表決結果為通過。

    3、逐項審議通過《關于公司2017年公開發行公司債券的議案》

    （1）本次公司債券的發行規模

    表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

     （2）本次公司債券向公司股東配售安排

    表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

      （3）本次公司債券的票面金額和發行價格

     表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

     （4）本次公司債券期限

     表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

     （5）債券利率及確定方式

     表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

     （6）募集資金用途

     表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

     （7）發行方式

     表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

     （8）發行對象

     表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

     （9）本次發行公司債券的擔保方式

     表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

     （10）決議有效期

     表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

     （11）債券的上市

     表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

    經審查，本議案獲得出席會議股東及股東代表所持有效表決權股份總數的1/2以上同意，表決結果為通過。

    4、審議通過《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次公開發行公司債券相關事宜的議案》

    表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

    經審查，本議案獲得出席會議股東及股東代表所持有效表決權股份總數的1/2以上同意，表決結果為通過。

    5、審議通過《關于公司符合非公開發行公司債券條件的議案》

    表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

    經審查，本議案獲得出席會議股東及股東代表所持有效表決權股份總數的1/2以上同意，表決結果為通過。

    6、逐項審議通過《關于公司2017年非公開發行公司債券的議案》表決結果：

    （1）本次非公開發行公司債券的發行規模

    表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

     （2）本次非公開發行公司債券向公司股東配售安排

    表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

     （3）本次非公開發行公司債券的票面金額和發行價格

     表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

     （4）本次非公開發行公司債券期限

     表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

     （5）債券利率及確定方式

     表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

     （6）募集資金用途

     表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

     （7）發行方式

     表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

     （8）發行對象

     表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

     （9）本次非公開發行公司債券的擔保方式

     表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

     （10）決議有效期

     表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

     （11）債券的掛牌轉讓

     表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

    經審查，本議案獲得出席會議股東及股東代表所持有效表決權股份總數的1/2以上同意，表決結果為通過。

    7、審議通過《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次非公開發行公司債券相關事宜的議案》

    表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

    經審查，本議案獲得出席會議股東及股東代表所持有效表決權股份總數的1/2以上同意，表決結果為通過。

    8、審議通過《關于宜興環建股權投資企業（有限合伙）擬為公司子公司提供借款暨關聯交易的議案》

    表決結果：

    同意1,019,149,060股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數

的99.9510%；

    反對499,200股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的

0.0490%；

    棄權0股，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份總數的0%。

    其中，中小投資者的表決情況為：同意1,325,352股，占參會中小投資者所

持有效表決權股份總數的72.6399%；反對499,200股，占參會中小投資者所持

有效表決權股份總數的27.3601%；棄權0股，占參會中小投資者所持有效表決

權股份總數的0%。

    經審查，本議案獲得出席會議股東及股東代表所持有效表決權股份總數的1/2以上同意，表決結果為通過。

    本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定。本次股東大會的表決結果合法、有效。

     五、結論意見`

    本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員資格、召集人資格及本次股東大會的表決程序和表決結果均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，本次股東大會形成的決議合法、有效。

    本法律意見書一式兩份，具有同等法律效力。

    (本頁以下無正文，下接簽署頁)

（此頁無正文，為《北京市海潤律師事務所關于天津中環半導體股份有限公司2017年第二次臨時股東大會的法律意見書》簽字蓋章頁）

    北京市海潤律師事務所（蓋章）           見證律師（簽字）：

    負責人（簽字）：                           楊   雪：

    朱玉栓：                                   王彩虹：

                                                      2017年09月28日