北京市天元律師事務所

                        關于比亞迪股份有限公司

              2017年第一次臨時股東大會的法律意見

                                                           京天股字（2017）第478號

致：比亞迪股份有限公司

    比亞迪股份有限公司（以下簡稱“公司”） 2017年第一次臨時股東大會（以

下簡稱“本次股東大會”）采取現場投票與網絡投票相結合的方式，現場會議于2017

年9月8日在廣東省深圳市坪山區比亞迪路3009號公司六角大樓一樓會議室召開。

北京市天元律師事務所（以下簡稱“本所”）接受公司聘任，指派本所律師參加本次股東大會現場會議，并根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）以及《比亞迪股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定，就本次股東大會的召集、召開程序、出席現場會議人員的資格、召集人資格、會議表決程序及表決結果等事項出具本法律意見。

    為出具本法律意見，本所律師審查了《比亞迪股份有限公司第五屆董事會第二十八次會議決議》、《比亞迪股份有限公司第五屆監事會第十五次會議決議》、《比亞迪股份有限公司關于召開2017年第一次臨時股東大會會議通知》（以下簡稱“《召開股東大會通知》”）及H股通函等本所律師認為必要的其他文件和資料，同時審查了出席現場會議股東的身份和資格、見證了本次股東大會的召開，并參與了本次股東大會議案表決票的現場監票計票工作。

     本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

     本所及經辦律師同意將本法律意見作為本次股東大會公告的法定文件，隨同其他公告文件一并提交深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）予以審核公告，并依法對出具的法律意見承擔責任。

    本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

    一、本次股東大會的召集、召開程序

    公司第五屆董事會于2017年7月21日召開第二十八次會議做出決議召集本次

股東大會，并分別通過《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、深交所、巨潮資訊網網站及香港聯合交易所有限公司網站發出了《召開股東大會通知》，并根據規定送達了 H 股通函，上述文件中載明了召開本次股東大會的時間、地點、股權登記日、召集人、會議召開方式、投票規則、審議事項和出席會議對象等。

    本次股東大會采用現場投票與網絡投票相結合的表決方式召開。本次股東大會現場會議于2017年9月8日上午10:00在廣東省深圳市坪山區比亞迪路3009號公司六角大樓一樓會議室依次召開，由董事長王傳福先生主持本次會議，完成了全部會議議程。本次股東大會網絡投票通過深交所股東大會網絡投票系統進行，通過交易系統進行投票的具體時間為2017年9月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通過互聯網投票系統進行投票的具體時間為2017年9月7日下午15:00至2017年9月8日下午15:00。

    本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》以及《公司章程》的規定。

    二、出席本次股東大會人員資格、召集人資格

    （一）出席本次股東大會的人員資格

    出席公司本次股東大會的股東及股東代理人（包括網絡投票方式）共17人，

共計持有公司有表決權股份1,252,650,083股，占公司股份總數的45.9159%。

    1、根據出席公司現場會議股東提供的股東持股憑證、法定代表人身份證明、股東的授權委托書和個人身份證明等相關資料，出席本次股東大會現場會議的 A股股東及股東代表（含股東代理人）共計 9 人，共計持有公司有表決權股份1,151,680,514股，占公司股份總數的42.2148%。

    2、根據深圳證券信息有限公司提供的網絡投票結果，參加本次股東大會網絡投票的A股股東共計5人，共計持有公司有表決權股份774,688股，占公司股份總數的0.0284%。

    3、出席本次股東大會現場會議的H股股東及股東代理人共計3人，共計持有

公司有表決權股份100,194,881股，占公司股份總數的3.6726%。

    除上述公司股東及股東代理人外，董事、監事、董事會秘書及本所律師出席了會議，部分高級管理人員列席了會議。

    （二）本次股東大會的召集人

    本次股東大會的召集人為公司董事會。

    網絡投票股東資格在其進行網絡投票時，由證券交易所系統進行認證。H股股

東及股東委托的代理人資格由香港中央證券登記有限公司協助公司予以認定。

    經核查，本所律師認為，本次股東大會出席會議人員的資格、召集人資格均合法、有效。

    三、本次股東大會的表決程序、表決結果

    經查驗，本次股東大會所表決的事項均已在《召開股東大會通知》中列明。

    本次股東大會采用現場投票及網絡投票的表決方式，對列入議程的議案進行了審議和表決，未以任何理由擱置或者不予表決。

    本次股東大會所審議事項的現場表決投票，由股東代表、監事及本所律師共同進行計票、監票。本次股東大會的網絡投票情況，以深圳證券信息有限公司向公司提供的投票統計結果為準。

    經合并網絡投票及現場表決結果，本次股東大會審議議案表決結果如下：

    （一）《關于公司董事會換屆選舉的議案》；

    1、選舉公司第六屆董事會非獨立董事

    1.1 選舉王傳福先生為第六屆董事會執行董事；

1.2 選舉呂向陽先生為第六屆董事會非執行董事；

1.3 選舉夏佐全先生為第六屆董事會非執行董事；

2、選舉公司第六屆董事會獨立董事

2.1 選舉王子冬先生為第六屆董事會獨立非執行董事；

2.2 選舉鄒飛先生為第六屆董事會獨立非執行董事；

2.3 選舉張然女士為第六屆董事會獨立非執行董事；

以上議案以累積投票方式逐項審議通過。

（二）《關于公司監事會換屆選舉的議案》；

1、選舉公司第六屆監事會監事

1.1 選舉董俊卿先生為第六屆監事會獨立監事；

1.2 選舉李永釗先生為第六屆監事會獨立監事；

1.3 選舉黃江鋒先生為第六屆監事會股東代表監事；

2、授權董事會按適合的條款及條件與職工監事訂立監事服務合約；

以上第1.1、1.2、1.3項議案以累積投票方式逐項審議通過。

    （三）《關于公司第六屆董事會董事薪酬及獨立董事津貼的議案》；

    （四）《關于公司第六屆監事會監事薪酬的議案》。

    本所律師認為，本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

    四、結論意見

    綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定；出席本次股東大會現場會議的人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

    （本頁以下無正文）

（本頁無正文，為北京市天元律師事務所《關于比亞迪股份有限公司2017年第一

次臨時股東大會的法律意見》之簽署頁）

北京市天元律師事務所（蓋章）

負責人：

          朱小輝

                                             經辦律師：

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                                                      2017年9月8日