江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所

         關(guān)于江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司2016年年度

                         股東大會(huì)的法律意見書

致：江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司

    根據(jù)《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的規(guī)定，本所受貴公司董事會(huì)的委托，指派本律師出席貴公司2016年年度股東大會(huì)，并就本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、表決程序以及表決結(jié)果的合法有效性等事項(xiàng)出具法律意見。

    為出具本法律意見書，本律師對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審查，查閱了相關(guān)會(huì)議文件，并對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。

    本律師同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會(huì)決議一并公告，并依法對(duì)本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

    本律師根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：

    一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開程序和召集人資格

    1、本次股東大會(huì)由董事會(huì)召集。2017年4月27日，貴公司召開了第八屆

董事會(huì)第四次會(huì)議，決定于2017年5月24日召開2016年年度股東大會(huì)。

    2017年4月29日，貴公司在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》

和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司關(guān)于召開2016年年度股東大會(huì)的通知》。

    上述會(huì)議通知中除載明本次股東大會(huì)的召開時(shí)間、地點(diǎn)、股權(quán)登記日、會(huì)議召集人、股東與會(huì)方式等事項(xiàng)外，還提供了網(wǎng)絡(luò)投票方式，載明了參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份確認(rèn)與投票程序等內(nèi)容。

    經(jīng)查，貴公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)刊登了會(huì)議通知。

    2、本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召

開時(shí)間：2017年5月24日（星期三）13：30。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2017年5月24

日-2017年5月24日，其中，采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)

投票平臺(tái)的投票時(shí)間為：2017年5月24日9：15-9：25，9：30-11：30，13：

00-15：00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為：2017年5月24日9：15-15：

00。經(jīng)查，本次股東大會(huì)已按照會(huì)議通知通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)為相關(guān)股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票安排。

    3、貴公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2017年5月24日13：30在春蘭集團(tuán)

泰州賓館（江蘇省泰州市迎賓路88號(hào)）如期召開，會(huì)議由董事長沈華平先生主

持，會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)符合本次會(huì)議通知的要求。

    經(jīng)查驗(yàn)貴公司有關(guān)召開本次股東大會(huì)的會(huì)議文件和信息披露資料，本律師認(rèn)為：貴公司在法定期限內(nèi)公告了本次股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)容、出席對(duì)象、出席會(huì)議登記手續(xù)等相關(guān)事項(xiàng)，本次大會(huì)的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。本次股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)召集，本次股東大會(huì)召集人資格合法、有效。

    二、關(guān)于本次股東大會(huì)出席人員的資格

    經(jīng)本律師查驗(yàn)，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或委托代理人和通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì)25人，所持有表決權(quán)股份數(shù)共計(jì)201,410,467股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 38.7731%。其中：出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及委托代理人共計(jì)7人，所持有表決權(quán)股份數(shù)共計(jì)199,966,677股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 38.4952%。通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東，由上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司按照上海證券交易所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了身份認(rèn)證。根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果，參加本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì)18人，所持有表決權(quán)股份數(shù)共計(jì)1,443,790股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.2779%。

    經(jīng)查驗(yàn)出席本次股東大會(huì)與會(huì)人員的身份證明、持股憑證和授權(quán)委托證書，本律師認(rèn)為：出席本次股東大會(huì)的股東（或代理人）均具有合法有效的資格，可以參加本次股東大會(huì)，并行使表決權(quán)。

    三、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果

    貴公司出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及委托代理人和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東，以記名投票的表決方式就提交本次股東大會(huì)審議且在公告中列明的事項(xiàng)進(jìn)行了投票表決，經(jīng)審議并通過如下議案：

    1、《2016年年度報(bào)告及其摘要》；

    2、《2016年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

    3、《2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

    4、《2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

    5、《2016年度利潤分配預(yù)案》；

    6、《2016年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》；

    7、《關(guān)于預(yù)計(jì)2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》；

    7.01關(guān)于預(yù)計(jì)向江蘇春蘭空調(diào)設(shè)備有限公司購買商品的關(guān)聯(lián)交易

    7.02關(guān)于預(yù)計(jì)向江蘇春蘭機(jī)械制造有限公司購買商品的關(guān)聯(lián)交易

    7.03關(guān)于預(yù)計(jì)向江蘇春蘭空調(diào)設(shè)備有限公司銷售商品的關(guān)聯(lián)交易

    7.04關(guān)于預(yù)計(jì)向江蘇春蘭進(jìn)出口有限公司銷售商品的關(guān)聯(lián)交易

    7.05關(guān)于預(yù)計(jì)接受江蘇春蘭進(jìn)出口有限公司出口代理的關(guān)聯(lián)交易

    8、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬的議案；

    9、關(guān)于出售投資性房地產(chǎn)的議案；

    10、關(guān)于補(bǔ)選公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案。

    其中議案7涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東均予以回避表決。本次股東大會(huì)按《公

司章程》的規(guī)定計(jì)票、監(jiān)票。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向貴公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的投票總數(shù)和統(tǒng)計(jì)數(shù)，貴公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。

    本律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)所審議的事項(xiàng)與公告中列明的事項(xiàng)相符，本次股東大會(huì)不存在對(duì)其他未經(jīng)公告的臨時(shí)提案進(jìn)行審議表決之情形。本次股東大會(huì)的表決過程、表決權(quán)的行使及計(jì)票、監(jiān)票的程序均符合《公司章程》的規(guī)定。貴公司本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法有效。

    四、結(jié)論意見

    貴公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合法律、法規(guī)和《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定；出席會(huì)議人員的資格、召集人資格合法有效；會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果合法有效。本次股東大會(huì)形成的決議合法、有效。

    （以下無正文）