上海航天汽車機電股份有限公司

       第六屆董事會第四十四次會議相關事項的獨立董事意見

    公司經(jīng)營層已向本人提交了《關于本次重大資產(chǎn)購買方案的議案》、《關于
<上海航天汽車機電股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書>
 及其摘要的議案》及重大資產(chǎn)購買相關議案。經(jīng)仔細審閱后，基于獨立董事的判斷立場，我們作為公司的獨立董事就相關事項發(fā)表如下意見：

    1、上述議案經(jīng)公司第六屆董事會第四十四次會議審議通過。董事會會議的召集、召開和表決程序符合有關法律法規(guī)和公司章程的相關規(guī)定，董事會會議決議合法、有效。

    2、本次重大資產(chǎn)購買的交易對方與本公司不存在關聯(lián)關系，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易。

    3、本次重大資產(chǎn)購買方案以及簽訂的相關協(xié)議，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理且具備可操作性，同意與交易對方簽署本次重大資產(chǎn)購買相關協(xié)議。

    4、為本次重大資產(chǎn)購買提供審計、估值服務的相關機構(gòu)具有證券業(yè)務資格，未發(fā)現(xiàn)存在影響其為公司提供審計、估值服務的利益關系。

    5、標的資產(chǎn)采用收益法、市場法進行估值，并選用收益法估值結(jié)果作為標的資產(chǎn)的估值結(jié)果。本次交易的估值方法符合相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易價格合理、公允，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東，特別是中小股東利益的情形。

    6、本次重大資產(chǎn)購買符合國家有關法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，沒有損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。

    7、本次重大資產(chǎn)購買尚需取得公司股東大會批準。

    (以下無正文，為簽署頁）

（本頁無正文，為《上海航天汽車機電股份有限公司第六屆董事會第四十四次會議相關事項的獨立董事意見》之簽署頁）

                                                上海航天汽車機電股份有限公司

                                          獨立董事： 鄧傳洲、劉運宏、沈文忠

                                                       二�一七年九月二十八日