江蘇江成律師事務所

                                     關于

               江蘇索普化工股份有限公司

                     2016 年年度股東大會

                                       之

                          法律意見書

                                            蘇成律證字[2017]索普第002號

致：江蘇索普化工股份有限公司

     江蘇江成律師事務所（以下簡稱“本所”）依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2016〕22號公告公布的《上市公司股東大會規(guī)則（2016年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等中華人民共和國相關法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件及《江蘇索普化工股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等內(nèi)部規(guī)章制度的有關規(guī)定，接受江蘇索普化工股份有限公司（以下簡稱“江蘇索普”）的委托，指派孫亮律師、孫明律師（以下簡稱“經(jīng)辦律師”）出席江蘇索普于2017年5月23日召開的“2016年年度股東大會”（以下簡稱“本次股東大會”），對本次股東大會召集和召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格以及會議表決程序和表決結(jié)果進行審核和法律見證，并就本次股東大會相關事項出具本法律意見書。

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     為了出具本法律意見書，經(jīng)辦律師審查了江蘇索普提供的有關本次股東大會的如下文件的原件或復印件，包括但不限于：

     1、《江蘇索普化工股份有限公司章程》；

     2、江蘇索普董事會于2017年4月29日在《上海證券報》及

上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《江蘇索普化工股份有限公司七屆十九次董事會議決議公 告 》（公告編號：臨2017-011）；

     3、江蘇索普監(jiān)事會于2017年4月29日在《上海證券報》及

上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《江蘇索普化工股份有限公司七屆十次監(jiān)事會議決議公告》（公告編號：臨2017-012）；

     4、江蘇索普董事會于2017年4月29日在《上海證券報》及

上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《江蘇索普化工股份有限公司關于召開2016年年度股東大會的通知》（公告編號：2017-016）；

     5、江蘇索普于2017年5月6日刊登在《上海證券報》及上

海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《江蘇索普化工股份有限公司2016年年度股東大會會議材料》；

     6、江蘇索普本次股東大會股權登記日的股東名冊、出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東的到會登記記錄及憑證資料；

     7、江蘇索普本次股東大會議案等會議文件。

     江蘇索普向本所承諾：江蘇索普向本所提供的文件、數(shù)據(jù)等資料（包括但不限于有關主體的居民身份證、股東賬戶卡、有效                                  第2頁共12頁

持股憑證、授權委托書、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證等）及所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，資料上的簽名及/或印章均是真實的，資料的副本或復印件均與正本或者原件一致，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。

     在本法律意見書中，經(jīng)辦律師僅對江蘇索普本次股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)、《股東大會規(guī)則》以及《公司章程》的有關規(guī)定，出席會議人員資格、召集人資格是否合法有效和會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見；不對本次股東大會審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性及準確性發(fā)表意見，亦不對有關會計、審計和資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項或非法律問題發(fā)表意見。

     基于上述，本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實及本所對該等事實的了解及對有關法律的理解發(fā)表法律意見。按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對江蘇索普提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，對江蘇索普本次股東大會的召集和召開的相關法律問題出具如下法律意見：

     一、本次股東大會的召集、召開程序

     （一）、本次股東大會的召集

     1、根據(jù)2017年4月27日召開的江蘇索普化工股份有限公司

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七屆十九次董事會議決議，江蘇索普董事會決定召開本次股東大會。

     2、江蘇索普董事會于2017年4月29日在《上海證券報》及

上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）刊登了《江蘇索普化工股份有限公司關于召開2016年年度股東大會的通知》，距2017年5月23日召開本次股東大會，提前通知時間符合規(guī)定要求。

     3、前述公告列明了本次股東大會的召集人、投票方式、召開日期、時間和地點、會議審議事項、投票注意事項、會議出席對象、股權登記日、會議登記方法、會議聯(lián)系人姓名及聯(lián)系電話。

     經(jīng)辦律師認為，江蘇索普本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定，合法有效。

     （二）、本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式     1、本次現(xiàn)場會議于2017年5月23日（星期二）14:30在江蘇省鎮(zhèn)江市諫壁鎮(zhèn)越河街 50 號江蘇索普化工股份有限公司二樓第一會議室如期召開。

     2、江蘇索普董事會根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的有關規(guī)定以網(wǎng)絡投票方式為股東參加本次股東大會提供便利，本次網(wǎng)絡投票系統(tǒng)為上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)。采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為：2017年5月23日（星期二）9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為：2017年 5月 23 日（星期二）9:15-15:00。

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     3、涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則(2015年修訂)》(以下簡稱“《網(wǎng)絡投票實施細則》”)等有關規(guī)定執(zhí)行。

     4、本次股東大會由江蘇索普董事長凌榮春先生主持，就會議通知中所列議案進行了審議。董事會秘書負責當場對本次股東大會作記錄。會議記錄由出席本次股東大會的董事簽名。

     5、本次股東大會不存在對召開本次股東大會的通知中未列明的事項進行表決的情形。

     經(jīng)辦律師認為，江蘇索普本次股東大會召開的實際日期、時間、地點、會議內(nèi)容與公告所告知的內(nèi)容一致，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定，合法有效。

     二、出席本次股東大會人員及會議召集人資格

     （一）、經(jīng)經(jīng)辦律師核查，現(xiàn)場出席本次股東大會及通過網(wǎng)絡投票的股東及股東委托代理人共計     10名，代表江蘇索普有表決權的股份共計131,364,167 股，占江蘇索普有表決權股份總數(shù)的42.8702%。

     經(jīng)辦律師對本次股東大會股權登記日的股東名冊、現(xiàn)場出席本次股東大會的法人股東的持股證明、法定代表人身份證明書及/或授權委托書、身份證明等相關資料進行了核查，確認均為截至2017年5月17日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席本次股東大會登記手續(xù)的江蘇                                  第5頁共12頁

索普股東。股東均持有相關持股證明，股東委托代理人持有書面授權委托書。

     （二）、經(jīng)經(jīng)辦律師核查，除股東及股東委托代理人出席本次股東大會外，江蘇索普部分董事、監(jiān)事，董事會秘書及經(jīng)辦律師出席了本次股東大會，江蘇索普部分高級管理人員列席了本次股東大會。

     （三）、本次股東大會由江蘇索普董事會召集，其作為本次股東大會召集人的資格合法有效。

     經(jīng)辦律師認為，出席、列席本次股東大會的人員和所提交的證明文件及本次股東大會召集人的資格均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定，合法有效。

     三、本次股東大會的表決程序

     （一）、本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式對本次股東大會議案進行了表決。

     （二）、本次股東大會對議案進行表決投票時，按《公司法》、《股東大會規(guī)則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》等規(guī)定由本次股東大會推舉的與審議事項沒有關聯(lián)關系的兩名股東代表、一名監(jiān)事會成員與經(jīng)辦律師共同負責計票、監(jiān)票。

     （三）、本次股東大會投票表決后，江蘇索普匯總統(tǒng)計了本次股東大會的現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票表決結(jié)果，并在會議現(xiàn)場公布了投票結(jié)果。

     經(jīng)辦律師認為，江蘇索普本次股東大會的表決程序符合《公                                  第6頁共12頁

司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定，合法有效。

     四、本次股東大會的表決結(jié)果

     經(jīng)經(jīng)辦律師見證，出席會議的股東及股東委托代理人以現(xiàn)場記名投票和網(wǎng)絡投票方式對列入會議通知中的議案（均為非累積投票議案）逐項進行了審議，經(jīng)合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票的表決結(jié)果，本次股東大會審議議案的具體表決情況為：

     議案一、公司2016年度董事會工作報告

     表決結(jié)果：

     同意的股份數(shù)合計為131,364,167股,反對的股份數(shù)合計為0

股,棄權的股份數(shù)合計為0股。同意的股份數(shù)占參加本次股東大會

股東所持有表決權股份總數(shù)的100%。

     本議案獲得通過。

     議案二、公司2016年度監(jiān)事會工作報告

     表決結(jié)果：

     同意的股份數(shù)合計為131,364,167股,反對的股份數(shù)合計為0

股,棄權的股份數(shù)合計為0股。同意的股份數(shù)占參加本次股東大會

股東所持有表決權股份總數(shù)的100%。

     本議案獲得通過。

     議案三、公司2016年度財務決算報告

     表決結(jié)果：

     同意的股份數(shù)合計為131,364,167股,反對的股份數(shù)合計為0

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股,棄權的股份數(shù)合計為0股。同意的股份數(shù)占參加本次股東大會

股東所持有表決權股份總數(shù)的100%。

     本議案獲得通過。

     議案四、公司2016年度利潤分配預案

     表決結(jié)果：

     同意的股份數(shù)合計為 131,356,167 股,反對的股份數(shù)合計為

8,000股,棄權的股份數(shù)合計為0股。同意的股份數(shù)占參加本次股

東大會股東所持有表決權股份總數(shù)的 99.9939%,反對的股份數(shù)占

參加本次股東大會股東所持有表決權股份總數(shù)的0.0061%。

     其中，中小投資者的表決結(jié)果：同意2,621,167股，反對8,000

股，棄權0 股。同意的股份數(shù)占參加本次股東大會股東所持有表

決權股份總數(shù)的 99.6957%,反對的股份數(shù)占參加本次股東大會股

東所持有表決權股份總數(shù)的0.3043%。

     本議案獲得通過。

     議案五、關于2017年繼續(xù)執(zhí)行《關聯(lián)交易框架協(xié)議》的議案

     表決結(jié)果：

     同意的股份數(shù)合計為2,629,167股,反對的股份數(shù)合計為0股,

棄權的股份數(shù)合計為0 股。同意的股份數(shù)占參加本次股東大會股

東所持有表決權股份總數(shù)的100%。

     其中，中小投資者的表決結(jié)果：同意 2,629,167 股，反對 0

股，棄權0 股。同意的股份數(shù)占參加本次股東大會股東所持有表

決權股份總數(shù)的100%。

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     本議案獲得通過。

     議案六、公司2017年度日常關聯(lián)交易預測的議案

     表決結(jié)果：

     同意的股份數(shù)合計為2,629,167股,反對的股份數(shù)合計為0股,

棄權的股份數(shù)合計為0 股。同意的股份數(shù)占參加本次股東大會股

東所持有表決權股份總數(shù)的100%。

     其中，中小投資者的表決結(jié)果：同意 2,629,167 股，反對 0

股，棄權0 股。同意的股份數(shù)占參加本次股東大會股東所持有表

決權股份總數(shù)的100%。

     本議案獲得通過。

     議案七、出售資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的議案

     表決結(jié)果：

     同意的股份數(shù)合計為2,629,167股,反對的股份數(shù)合計為0股,

棄權的股份數(shù)合計為0 股。同意的股份數(shù)占參加本次股東大會股

東所持有表決權股份總數(shù)的100%。

     其中，中小投資者的表決結(jié)果：同意 2,629,167 股，反對 0

股，棄權0 股。同意的股份數(shù)占參加本次股東大會股東所持有表

決權股份總數(shù)的100%。

     本議案獲得通過。

     議案八、關于修改《公司章程》的議案

     表決結(jié)果：

     同意的股份數(shù)合計為131,364,167股,反對的股份數(shù)合計為0

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股,棄權的股份數(shù)合計為0股。同意的股份數(shù)占參加本次股東大會

股東所持有表決權股份總數(shù)的100%。

     本議案獲得通過。

     議案九、關于續(xù)聘公司2017年度審計機構(gòu)的議案

     表決結(jié)果：

     同意的股份數(shù)合計為131,364,167股,反對的股份數(shù)合計為0

股,棄權的股份數(shù)合計為0股。同意的股份數(shù)占參加本次股東大會

股東所持有表決權股份總數(shù)的100%。

     其中，中小投資者的表決結(jié)果：同意 2,629,167 股，反對 0

股，棄權0 股。同意的股份數(shù)占參加本次股東大會股東所持有表

決權股份總數(shù)的100%。

     本議案獲得通過。

     上述議案中：關聯(lián)股東“江蘇索普（集團）有限公司”對議案五、議案六、議案七回避表決。

     本次股東大會對上述議案逐項予以投票表決，當場公布表決結(jié)果，沒有對公告未列明的事項進行表決；各項議案通過的票數(shù)符合《公司法》和《公司章程》中規(guī)定的最低票數(shù)要求。

     根據(jù)現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票表決合并統(tǒng)計后的表決結(jié)果，本次股東大會所審議的提案全部獲得通過，出席現(xiàn)場會議的股東及股東委托代理人對表決結(jié)果沒有提出異議。

     經(jīng)辦律師認為，本次股東大會的表決結(jié)果符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡投票實施細則》等法律、法規(guī)、                                  第10頁共12頁

規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

     五、結(jié)論意見

     綜上所述，經(jīng)辦律師認為，江蘇索普2016年年度股東大會的

召集、召開程序、出席本次股東大會的人員以及本次股東大會的召集人的主體資格、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡投票實施細則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定，本次股東大會通過的決議合法有效。

     本法律意見書僅就江蘇索普本次股東大會所涉及的上述法律事項而出具，而并未涉及其他法律事項。本所同意依法對本所在其中發(fā)表的法律意見承擔責任。本所同意江蘇索普按照有關規(guī)定將本法律意見書呈送上海證券交易所并予以公告。本法律意見書僅供江蘇索普為本次股東大會之目的而使用，未經(jīng)本所書面同意，本法律意見書不得用于任何其他目的。

     本法律意見書一式三份，經(jīng)本所蓋章、本所負責人及經(jīng)辦律師簽名后生效，具有同等法律效力。

（以下無正文，下頁為本法律意見書的簽名蓋章頁）

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