證券代碼：000697          證券簡稱：煉石有色           編號：2017-077

                  陜西煉石有色資源股份有限公司

         關(guān)于非公開發(fā)行股票預案修訂情況說明的公告

     本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    陜西煉石有色資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年4月11日

召開的第八屆董事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票方案的議案》等議案，本次非公開發(fā)行募集資金擬用于收購 Gardner AerospaceHoldingsLimited100%的股權(quán)。

    2017年8月23日，中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)《中國證監(jiān)會行政許可項

目審查一次反饋意見通知書》（171210號）（以下簡稱“反饋意見”）。根據(jù)反饋

意見的要求，公司會同保薦機構(gòu)等各中介機構(gòu)對反饋意見中提出的各項問題進行逐項落實。公司于2017年9月20日召開第八屆董事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于
<陜西煉石有色資源股份有限公司2017年度非公開發(fā)行股票預案（修訂稿）>
 的議案》等與本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的議案，根據(jù)非公開發(fā)行股票事項最新進展情況對本次非公開發(fā)行股票預案進行了修訂，現(xiàn)將本次非公開發(fā)行股票預案的主要修訂情況公告如下：

    一、更新本次非公開發(fā)行已經(jīng)取得的批準情況及尚需呈報的批準程序，相關(guān)內(nèi)容參見預案“特別提示”、“第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要”之“十、本次非公開發(fā)行已經(jīng)取得主管部門批準的情況及尚需呈報的批準程序”等章節(jié)。

    二、更新公司本次非公開發(fā)行對公司股權(quán)變動的影響，相關(guān)內(nèi)容參見“第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要”之“七、本次非公開發(fā)行是否導致公司控制權(quán)的變化”及“第三節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析”之“一、本次非公開發(fā)行對公司業(yè)務及資產(chǎn)整合、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務結(jié)構(gòu)的影響”之“（三）對股東結(jié)構(gòu)的影響”。

    三、補充披露了本次交易交割、股權(quán)變更登記的實施情況進展，相關(guān)內(nèi)容參見預案“第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目可行性分析”之“（一）本次交易方案” 之“7、本次交易的實施情況”。

    四、根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號―招股說明

書》的要求補充披露標的資產(chǎn)相關(guān)信息，相關(guān)內(nèi)容參見預案“第二節(jié) 董事會關(guān)

于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目可行性分析”之“（二）Gardner的基本情況”、“（三）Gardner下屬公司情況”、“（四）Gardner 主要業(yè)務情況”、“（五）同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易”、“（六）Gardner的董事、監(jiān)事及核心管理人員”、“（七）Gardner公司治理”、“（八）Gardner主要財務情況”、“（九）管理層討論與分析”、“（十）公司業(yè)務發(fā)展規(guī)劃”、“（十一）Gardner 利潤分配政策”、“ （十二）其他重要事項”等章節(jié)。

    五、參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第11號一上市公

司公開發(fā)行證券募集說明書》的要求補充披露了與本次收購相關(guān)的盈利預測報告及審核報告，相關(guān)內(nèi)容參見預案“第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目可行性分析”之“（九）管理層討論與分析”之“6、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析”及“六、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務狀況等的影響” 之“（二）上市公司備考合并盈利預測”等章節(jié)。

    六、更新了本次交易的財務狀況風險，相關(guān)內(nèi)容參見預案“第五節(jié) 本次股

票發(fā)行相關(guān)的風險”之“四、財務狀況風險”。

    七、更新了本次發(fā)行攤薄即期回報相關(guān)事項，相關(guān)內(nèi)容參見預案“第六節(jié)本

次發(fā)行攤薄即期回報相關(guān)事項”。

    特此公告。

                                   陜西煉石有色資源股份有限公司董事會

                                           二�一七年九月二十日