中信證券股份有限公司

                     關(guān)于TCL集團股份有限公司

                  發(fā)行股份購買資產(chǎn)行政許可項目

         并購重組審核委員會審核意見回復(fù)的核查意見

中國證券監(jiān)督管理委員會：

    2017年9月20日，經(jīng)貴會上市公司并購重組審核委員會 2017 年第 53次

會議審核，TCL集團股份有限公司（以下簡稱“TCL集團”或“上市公司”）

發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲得有條件通過。

    據(jù)貴會審核結(jié)果公告的要求，中信證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務(wù)顧問”）作為上市公司聘請的獨立財務(wù)顧問，就審核意見所涉及問題進行了核查，現(xiàn)將有關(guān)情況回復(fù)如下，請予審核。

    本核查意見中所引用的簡稱和釋義，如無特殊說明，與重組報告書釋義相同。

    1、請申請人補充披露標的資產(chǎn)在本次交易后剩余股權(quán)的相關(guān)安排及對上市公司的影響。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

    一、上市公司回復(fù)

    （一）標的公司在本次交易后剩余股權(quán)情況

    1、本次交易后標的公司剩余股權(quán)情況

    截至本回復(fù)出具日，標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下表所示：

序號     股東名稱     認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 持股比例（%）

 1      TCL集團           1,387,983.19        1,387,983.19         75.6726

 2       長江漢翼                150,000             150,000          8.1780

 3       林周星瀾                 6,017.7             6,017.7          0.3281

 4       林周星漣                 4,572.8             4,572.8          0.2493

 5       林周星源                 5,335.0             5,335.0          0.2909

 6       林周星涌                 5,431.9             5,431.9          0.2961

 7       星宇有限                12,812.5            12,812.5          0.6985

 8       粵財信托            60,236.6864         60,236.6864          3.2841

 9       國開基金           201,804.5113        201,804.5113         11.0024

        合計               1,834,194.2877      1,834,194.2877          100.00

    本次交易方案為上市公司通過發(fā)行股份的方式購買長江漢翼、星宇有限、林周星瀾、林周星涌、林周星源、林周星漣合計持有的華星光電10.04%股權(quán)。    本次交易完成后，上市公司將直接持有華星光電85.71%股權(quán)，則標的公司華星光電剩余股權(quán)包括國開基金持有的11.00%股權(quán)以及粵財信托持有的3.28%股權(quán)。（注：以上股權(quán)比例尾數(shù)相加不足100%，系因四舍五入所造成）

    2、國開基金和粵財信托入股華星光電系相關(guān)產(chǎn)業(yè)基金對液晶面板建設(shè)項目給予的投資支持

    液晶面板產(chǎn)業(yè)投資金額大，投資回報時間較長，籌資難度大，但對于國家安全和消費升級、國家綜合產(chǎn)業(yè)競爭實力的提高有重要意義，是國家十二五、十三五戰(zhàn)略規(guī)劃中重點支持發(fā)展的產(chǎn)業(yè)。

    根據(jù)廣東省關(guān)于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)基金的相關(guān)文件，華星光電是2013年廣東

省戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)專項資金實施股權(quán)投資的改革試點單位，粵財信托作為受托管理機構(gòu)，于2015年2月以廣東省戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)專項資金入股支持華星光電發(fā)

展。

    2016年國家推出專項發(fā)展基金支持重點產(chǎn)業(yè)發(fā)展，意在降低企業(yè)資產(chǎn)負債

率，提高融資能力，加速企業(yè)趕超國際先進水平。國開基金為落實國家專項建設(shè)基金的有關(guān)政策，于2016年2月及5月對華星光電進行了增資。

    （二）上市公司對本次交易后剩余股權(quán)的相關(guān)安排

    根據(jù)TCL集團與國開基金及粵財信托簽訂并公告的相關(guān)增資協(xié)議及補充協(xié)

議，在協(xié)議約定的投資期限之前，國開基金及粵財信托將繼續(xù)持有華星光電的股權(quán)。TCL 集團將按照協(xié)議適時回購國開基金及粵財信托持有的剩余華星光電股權(quán)，以進一步增加對華星光電持股比例。

    （三）上述剩余股權(quán)安排對上市公司的影響

    國開基金和粵財信托取得華星光電股權(quán)的增資款主要用于液晶面板生產(chǎn)線建設(shè)項目，相關(guān)資金的高效使用使得華星光電的盈利能力和經(jīng)營業(yè)績持續(xù)、穩(wěn)定提升，華星光電已成為TCL集團主要的利潤來源。

    如果未來上市公司實施回購安排，將進一步提高TCL集團對華星光電的持

股比例，加強TCL集團對華星光電的控制力，增加TCL集團歸屬于母公司股東

凈資產(chǎn)，有利于提升歸屬于母公司股東凈利潤、增厚每股收益，增強上市公司的盈利能力。

    二、財務(wù)顧問核查意見

    經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為對于標的資產(chǎn)在本次交易后剩余股權(quán)，上市公司將按照與國開基金和粵財信托簽署的增資協(xié)議及其補充協(xié)議的約定適時進行回購。回購標的公司剩余股權(quán)有助于提高上市公司對華星光電的持股比例，增強上市公司對華星光電的控制力，增強TCL集團的盈利能力。

    2、請申請人補充披露星宇有限入股上市公司是否需要商務(wù)部門有關(guān)戰(zhàn)略投資者的審批或備案。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

    一、上市公司回復(fù)

    （一）星宇有限入股TCL集團不構(gòu)成外國投資者對上市公司的戰(zhàn)略投資行

為

    根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（以下簡稱“《戰(zhàn)投管理辦法》”）第二條的規(guī)定，《戰(zhàn)投管理辦法》適用于外國投資者對已完成股權(quán)分置改革的上市公司和股權(quán)分置改革后新上市公司通過具有一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略性并購?fù)顿Y取得該公司 A 股股份的行為。根據(jù)《戰(zhàn)投管理辦法》第五條的規(guī)定，外國投資者進行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合的條件包括“首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的百分之十，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準的除外”。

    根據(jù)《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法》（2017年7月30日

修訂）的規(guī)定，外國投資者戰(zhàn)略投資非外商投資的上市公司，屬于本辦法規(guī)定的備案范圍的，應(yīng)于證券登記結(jié)算機構(gòu)證券登記前或登記后30日內(nèi)辦理備案手續(xù)，填報《設(shè)立申報表》。

    本次交易完成后，星宇有限持有的TCL集團股份的比例均不足1%，不到百

分之十，不符合《戰(zhàn)投管理辦法》第五條的規(guī)定，不構(gòu)成外國投資者對上市公司的戰(zhàn)略投資行為。

    （二）公司向商務(wù)部、廣東省商務(wù)廳的咨詢結(jié)果

    就本次交易是否需要履行商務(wù)部有關(guān)戰(zhàn)略投資者的相關(guān)審批或備案一事，公司會同中介機構(gòu)走訪并咨詢了商務(wù)部和廣東省商務(wù)廳，商務(wù)部答復(fù)為，“外國投資者戰(zhàn)略投資非外商投資的上市公司的監(jiān)管權(quán)利已下放至省廳，以省廳意見為準”；廣東省商務(wù)廳答復(fù)為，“本次交易完成后星宇有限持有的TCL集團的股份不足百分之十，不屬于《戰(zhàn)投管理辦法》界定的戰(zhàn)略投資，不需要辦理備案。”    綜上，星宇有限入股TCL集團的情形不構(gòu)成外國投資者對上市公司的戰(zhàn)略投資行為。根據(jù)對商務(wù)部及廣東省商務(wù)廳的咨詢確認，本次交易不需要履行外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資事項的相關(guān)審批或備案。

    二、財務(wù)顧問核查意見

    經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為，星宇有限入股TCL集團的情形不構(gòu)成外國投

資者對上市公司的戰(zhàn)略投資行為。根據(jù)對商務(wù)部及廣東省商務(wù)廳的咨詢確認，本次交易不需要履行外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資事項的相關(guān)審批或備案。

（此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于TCL集團股份有限公司發(fā)行股

份購買資產(chǎn)行政許可項目并購重組審核委員會審核意見回復(fù)的核查意見》之蓋章頁）

財務(wù)顧問主辦人：______________  ______________

                        莊小璐          黃彪

                                                          中信證券股份有限公司

                                                                   年月日