中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)

        對(duì)第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的審核意見(jiàn)

    根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)就公司第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議所審議的相關(guān)議案發(fā)表意見(jiàn)如下：

    一、對(duì)《關(guān)于以募集資金向控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的意見(jiàn)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審查，發(fā)表意見(jiàn)如下：

    1、公司以部分募集資金向控股子公司武漢船用機(jī)械有限責(zé)任公司增資，符合上市規(guī)則、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，有利于加快公司募投項(xiàng)目的開(kāi)展和實(shí)施，不存在變相改變募集資金投向的情形，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東利益；

    2、本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)公允、合理，關(guān)聯(lián)交易公平、公正、公開(kāi)，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

    二、對(duì)《關(guān)于以募集資金產(chǎn)生的利息用于收購(gòu)火炬控股持有的淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債的議案》的意見(jiàn)

    公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審查，發(fā)表意見(jiàn)如下：

    1、公司以募集資金產(chǎn)生的利息對(duì)淄博火炬能源有限責(zé)任公司進(jìn)行增資用于收購(gòu)淄博火炬動(dòng)力科技有限公司100%股權(quán)及火炬控股在淄川火炬新區(qū)建設(shè)項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債經(jīng)審計(jì)、評(píng)估后的凈資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”），符合公司實(shí)際情況及戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于提高募集資金的使用效率，提升公司的盈利水平，不存在損害公司和股東利益、特別是中小股東利益的情形。本次交易履行了必要的審批程序，符合上市規(guī)則、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及《公司章程》的規(guī)定；

    2、火炬控股為受公司控股股東中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司控制的公司，為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。本次交易的定價(jià)公允、合理，關(guān)聯(lián)交易公平、公正、公開(kāi)，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

    三、對(duì)《關(guān)于調(diào)整2017年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案》的意見(jiàn)

    公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審查，發(fā)表意見(jiàn)如下：

    1、公司2017年度已發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易均為公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需的交易，符合公司的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展戰(zhàn)略要求，符合法律、法規(guī)的規(guī)定；交易程序規(guī)范，交易定價(jià)合理、公允，交易公平、公正，交易金額基本不超出股東大會(huì)批準(zhǔn)的額度，關(guān)聯(lián)交易均不存在損害公司及其股東，尤其是中小股東利益的情形；

    2、公司與財(cái)務(wù)公司日常關(guān)聯(lián)交易額度超出預(yù)計(jì)為公司日常經(jīng)營(yíng)的需要，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)公允、合理，關(guān)聯(lián)交易公平、公正、公開(kāi)，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

                                （以下無(wú)正文）

（此頁(yè)無(wú)正文，為《中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的審核意見(jiàn)》之簽字頁(yè)）

審計(jì)委員會(huì)成員簽字：

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     高名湘                           張?jiān)?                    張華民