山東圣陽電源股份有限公司獨立董事

                    關(guān)于公司第四屆董事會第五次會議相關(guān)事項

                                    的事前認可意見

    根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及《山東圣陽電源股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等有關(guān)規(guī)定，我們作為山東圣陽電源股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，在認真審閱和核查公司第四屆董事會第五次會議有關(guān)文件資料后，基于個人客觀、獨立判斷的立場，現(xiàn)發(fā)表意見如下：

    1、本次公司終止參與設立產(chǎn)業(yè)并購基金以及公司終止接受實際控制人、控股股東委托對其股權(quán)行使管理權(quán)利，放棄享有和行使其持有目標公司股權(quán)所享有對目標公司的董事推薦權(quán)、監(jiān)督權(quán)、知情權(quán)等非財產(chǎn)權(quán)利，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益；公司董事會審議本議案時，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。

    2、本次公司終止參與設立產(chǎn)業(yè)并購基金以及公司終止接受實際控制人、控股股東委托對其股權(quán)行使管理權(quán)利，放棄享有和行使其持有目標公司股權(quán)所享有對目標公司的董事推薦權(quán)、監(jiān)督權(quán)、知情權(quán)等非財產(chǎn)權(quán)利的事項，尚須提交股東大會審議批準，股東大會在審議相關(guān)議案時，與上述交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東應回避表決。

    綜上所述，我們認為本次公司終止參與設立產(chǎn)業(yè)并購基金以及終止受托行使股權(quán)管理權(quán)的事項是基于實際情況的考慮，符合法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，符合公司與全體股東的利益，終止該事項不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益特別是中小股東利益的情形。我們同意將上述事項提交公司第四屆董事會第五次會議審議，在審議該事項時，公司關(guān)聯(lián)董事需回避表決。

                                                      獨立董事：宋希亮、楊依見、梁仕念

                                                            二�一七年九月二十二日