臥龍電氣集團股份有限公司

                      關于董事會換屆選舉的

                                 獨立意見

    根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司治理準則》及《臥龍電氣集團股份有限公司章程》的有關規(guī)定，作為臥龍電氣集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們對公司六屆三十三次董事會會議審議關于提名第七屆董事會董事、獨立董事候選人的相關議案發(fā)表如下獨立意見：

    一、本次董事會會議關于提名劉紅旗、龐欣元、周軍、朱亞娟、吳劍波、唐祖榮為公司第七屆董事會董事候選人；提名姚先國、汪祥耀、黃速建為公司第七屆董事會獨立董事候選人（獨立董事候選人任職資格需經上海證券交易所審核無異議）的議案審議、表決程序以及董事候選人的任職資格，符合相關法律法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定，合法有效；

    二、根據本次董事會會議所提名的董事候選人、獨立董事候選人的個人履歷、工作經歷等情況，我們認為該董事候選人和獨立董事候選人分別具備履行董事、獨立董事職責的任職條件及工作經驗，其任職資格符合相關法律法規(guī)和《公司章程》有關董事、獨立董事任職資格的規(guī)定，不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且尚未解除的情況，也未曾受到中國證監(jiān)會和上海證券交易所的任何處罰和懲戒。

    三、我們認為提名方式和程序、提名人資格符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

    因此，基于我們的獨立判斷，同意公司董事會通過的上述議案，該議案尚需提交公司2017年第四次臨時股東大會表決通過。